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安民和眾，通商惠工，蓄鋭養戚，觀釁而動。斯乃長策遠馭，坐自兼併也。書奏，武帝以問伊婁謙諫。對曰：「齊氏沉溺娼優，耽昏曲櫱。其折衝之將，明月已斃于讒口。他若段韶、蘭陵等，亦皆死亡。上下離心，道路以目，此易取也。」帝大笑，乃下詔伐齊。
以陳王純、司馬消難、達奚震為前三軍總管，越王盛、侯莫陳瓊、趙王招為後三軍總管。齊王憲率眾二萬，趨黎陽。隋公楊堅率舟師三萬，自渭入河。侯莫陳芮率眾二萬，守太行道。
李穆率眾三萬，守河陽道。帝自將大軍，出河陽。民部大夫趙曰：「河南洛陽，四面受敵，縱得之不可以守。請從河北直至太原，傾其巢穴，可一舉而 定。」下大夫鮑宏亦曰：「我強齊弱，我治齊亂，何憂不克！但先帝往日屢出洛陽，彼既有備，每用不捷。如臣計者，進兵汾、洛，直扼晉陽，出其不虞，似為上策。」帝皆不從，率眾六萬，直指河陰。都督楊素請率其父麾下先驅，許之。
周建平元年八月，師入齊境。禁軍士伐樹踐稼，犯者皆斬。丁未，攻河陰大城，拔之。齊王憲進圍洛口，拔東西二城。
齊永橋大都督傅伏聞西寇近，自永橋夜入中城，為拒守計。周師既克南城，進圍中。伏閉城堅守，二旬不下。獨孤永業守金墉，周主亦攻之不克。
永業欲張聲勢，通夜辦馬槽二千。周人以為大軍且至而憚之。九月，齊高阿那肱自晉陽將兵拒周，至河陽。會周主有疾，引兵還所，拔城皆不守。
阿那肱以捷聞，齊主在喜，以阿那肱有卻敵功，厚賜之。明年，周主謂群臣曰：「朕去歲屬有疹疾，不得克平逋寇，然已備見其情。彼之行師，殆同兒戲，豈能敵吾大兵。前出河外，直為拊背，未扼其喉。晉州，本高歡所起之地，鎮攝要重，今往攻之，彼必來援。吾嚴軍以待，擊之必克。然後乘破竹之勢，鼓行而東，足以窮其巢穴，混同文軌。」遂復自將伐齊，以越王盛、杞公亮、隋公楊堅為右三軍，譙王儉、大將軍竇恭、廣化公邱崇為左三軍，齊王憲為前軍，陳王純為後軍。
周主至晉州，軍于汾曲，遣齊王憲守雀鼠谷，陳王純守千里徑，達奚震守統軍川，朝明守齊子嶺，辛韶守蒲津關，宇文盛守汾水關，各領步騎一萬，分據要害。大軍直攻平陽。齊行台尉相貴嬰城拒守，周主親至城下督戰。城中窘急，齊將侯子欽出降于周。
刺史崔景嵩守北城，亦乘夜遣使請降，約為內應。周主大喜，命王軌率眾赴之。 天未明，軌偏將段文振杖槊與數十人先登，景嵩迎入，引至相貴帳，拔刃劫之。城上鼓噪，守兵大潰，遂克晉州。虜相貴及甲士八千人。是時齊主方以外內無患，朝野皆安，日夕淫樂，置邊事于不問。有馮淑妃者，名小憐，穆後從婢也。穆後愛衰，以五月五日進之，號曰：「續命」。
慧而黠，能彈琵琶，工歌舞，妖艷動人。後主惑之，寵冠一宮，坐則同席，出則並馬，誓願生死一處。周師之取平陽，方與淑妃獵于天池。放鷹縱犬，馳騁平林、搏取禽獸以為快。告急者自日至午，驛馬三至。阿那肱曰：「大家正為樂，邊鄙小小交兵，乃是常事，何急奏為？」到暮，使更至，言平陽已陷，乃奏之。後主將還，淑妃止之曰：「大家勿去，請更殺一圍。」後主從之。
周師既得平陽，齊王憲復拔洪洞、永安二城，乘勝而進。齊邊將焚橋守險，軍不得前，乃屯永安。癸酉，齊師來援，分軍萬人向千里徑，又分軍出汾水關，後主自率大軍上鷄棲原。使阿那肱將前軍先進。
乙卯，諸軍齊會平陽城下。周主以齊兵新集，聲勢方盛，且欲西還以避其鋒。宇文忻諫曰：「以陛下之聖武，乘敵人之荒縱，何患不克！若使齊得令主，君臣協力，雖湯、武之兵，未易平也。今主衺臣愚，士無鬥志，雖有百萬之眾，實為陛下奉耳。」軍正王韶亦諫曰：「齊失紀綱，于茲累世。天翼周室，一戰而扼其喉。取亂侮亡，正在今日。釋之而去，臣所未喻。」周主雖善其言，竟引軍還。以大將梁士彥為晉州刺史，留精兵一萬鎮之。齊乘周師退，欲復平陽，進兵圍之，晝夜攻擊。城中樓堞俱盡，崩隳之處，或短刀相接，或交馬出入，眾皆危懼。士彥慷慨自若，謂將士曰：「死在今日，我為爾先！」於是勇烈齊 奮，齊兵少卻。厥後，齊作地道攻城，城陷十餘步。將士乘勢欲入，齊主敕且止。召馮淑妃觀之，妃方對鏡妝點，不即至。
城中以木拒塞之，兵不得入，城遂不下。又淑妃聞晉州城西石上有聖人跡，欲往觀之。中道有橋，去城牆不遠。齊主恐有弩矢及橋，乃抽攻城木，別造一橋以度。
及度，橋壞，至夜乃還。周主還長安，以晉州告急，復率大軍來援。壬寅濟河，遣齊王憲率所部先向平陽。戊申，諸軍畢至。
