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牆之外，目不見也；裡之前，耳不聞也；而人主之守司，遠者天下，近者境內，不可不略知也。天下之變，境內之事，有弛易齵差者矣，而人主無由知之，則是拘脅蔽塞之端也。耳目之明，如是其狹也；人主之守司，如是其廣也；其中不可以不知也，如是其危也。然則人主將何以知之？曰：便嬖左右者，人主之所以窺遠收眾之門戶牖向也，不可不早具也。故人主必將有便嬖左右足信者，然後可。其知惠足使規物，其端誠足使定物，然後可；夫是之謂國具。人主不能不有遊觀安燕之時，則不得不有疾病物故之變焉。如是，國者，事物之至也如泉原，一物不應，亂之端也。故曰：人主不可以獨也。卿相輔佐，人主之基杖也，不可不早具也。故人主必將有卿相輔佐足任者，然後可。其德音足以填撫百姓，其知慮足以應待萬變，然後可；夫是之謂國具。四鄰諸侯之相與，不可以不相接也，然而不必相親也，故人主必將有足使喻志決疑于遠方者，然後可。其辯說足以解煩，其知慮足以決疑，其齊斷足以距難，不還秩，不反君，然而應薄扞患，足以持社稷，然後可，夫是之謂國具。故人主無便嬖左右足信者，謂之闇；無卿相輔佐足任使者，謂之獨；所使于四鄰諸侯者非其人，謂之孤；孤獨而晻，謂之危。國雖若存，古之人曰亡矣。詩曰：「濟濟多士，文王以寧。」此之謂也。
材人：願慤拘錄，計數纖嗇，而無敢遺喪，是官人使吏之材也。修飭端正，尊法敬分，而無傾側之心，守職修業，不敢損益，可傳世也，而不可使侵奪，是士大夫官師之材也。知隆禮義之為尊君也，知好士之為美名也，知愛民之為安國也，知有常法之為一俗也，知尚賢使能之為長功也，知務本禁末之為多材也，知無與下爭小利之為便於事也，知明制度，權物稱用之為不泥也，是卿相輔佐之材也，未及君道也。能論官此三材者而無失其次，是謂人主之道也。若是則身佚而國治，功大而名美，上可以王，下可以霸，是人主之要守也。人主不能論此三材者，不知道此道，安值將卑埶出勞，並耳目之樂，而親自貫日而治詳，一日而曲辨之，慮與臣下爭小察而綦偏能，自古及今，未有如此而不亂者也。是所謂視乎不可見，聽乎不可聞，為乎不可成，此之謂也。
臣道篇第十三
人臣之論：有態臣者，有篡臣者，有功臣者，有聖臣者。－－內不足使一民，外不足使距難，百姓不親，諸侯不信；然而巧敏佞說，善取寵乎上，是態臣者也。上不忠乎君，下善取譽乎民，不恤公道通義，朋黨比周，以環主圖私為務，是篡臣者也。內足使以一民，外足使以距難，民親之，士信之，上忠乎君，下愛百姓而不倦，是功臣者也。上則能尊君，下則能愛民，政令教化，刑下如影，應卒遇變，齊給如響，推類接譽，以待無方，曲成制象，是聖臣者也。故用聖臣者王，用功臣者強，用篡臣者危，用態臣者亡。態臣用則必死，篡臣用則必危，功臣用則必榮，聖臣用則必尊。故齊之蘇秦，楚之州侯，秦之張儀，可謂態臣者也。韓之張去疾，趙之奉陽，齊之孟嘗，可謂篡臣也。齊之管仲，晉之咎犯，楚之孫叔敖，可謂功臣矣。殷之伊尹，周之太公，可謂聖臣矣。－－是人臣之論也，吉凶賢不肖之極也。必謹志之！而慎自為擇取焉，足以稽矣。
從命而利君謂之順，從命而不利君謂之諂；逆命而利君謂之忠，逆命而不利君謂之篡；不恤君之榮辱，不恤國之臧否，偷合苟容以持祿養交而已耳，謂之國賊。君有過謀過事，將危國家隕社稷之懼也；大臣父兄，有能進言于君，用則可，不用則去，謂之諫；有能進言于君，用則可，不用則死，謂之爭；有能比知同力，率群臣百吏而相與強君撟君，君雖不安，不能不聽，遂以解國之大患，除國之大害，成於尊君安國，謂之輔；有能抗君之命，竊君之重，反君之事，以安國之危，除君之辱，功伐足以成國之大利，謂之拂。故諫爭輔拂之人，社稷之臣也，國君之寶也，明君之所尊厚也，而闇主惑君以為己賊也。故明君之所賞，闇君之所罰也；闇君之所賞，明君之所殺也。伊尹箕子可謂諫矣，比干子胥可謂爭矣，平原君之於趙可謂輔矣，信陵君之於魏可謂拂矣。傳曰：「從道不從君。」此之謂也。故正義之臣設，則朝廷不頗；諫爭輔拂之人信，則君過不遠；爪牙之士施，則仇讎不作；邊境之臣處，則疆垂不喪，故明主好同而闇主好獨，明主尚賢使能而饗其盛，闇主妒賢畏能而滅其功，罰其忠，賞其賊，夫是之謂至闇，桀紂所以滅也。
事聖君者，有聽從無諫爭；事中君者，有諫爭無諂諛；事暴君者，有補削無撟拂。迫脅于亂時，窮居于暴國，而無所避之，則崇其美，揚其善，違其惡，隱其敗，言其所長，不稱其所短，以為成俗。詩曰：「國有大命，不可以告人，妨其躬身。」此之謂也。
恭敬而遜，聽從而敏，不敢有以私抉擇也，不敢有以私取與也，以順上為志，是事聖君之義也。忠信而不諛，諫爭而不諂，撟然剛折端志而無傾側之心，是案曰是，非案曰非，是事中君之義也。調而不流，柔而不屈，寬容而不亂，曉然以至道而無不調和也，而能化易，時關內之，是事暴君之義也。若馭樸馬，若養赤子，若食餧人。故因其懼也而改其過，因其憂也而辨其故，因其喜也而入其道，因其怒也而除其怨，曲得所謂焉。書曰：「從命而不拂，微諫而不倦，為上則明，為下則遜。」此之謂也。
