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三年正月，平陵人方望立前孺子劉嬰為天子。初，望見更始政亂，度其必敗，謂安陵人弓林等曰：「前定安公嬰，平帝之嗣，雖王莽篡奪，而嘗為漢主。今皆云劉氏真人，當更受命，欲共定大功，何如？」林等然之，乃于長安求得嬰，將至臨涇立之。聚黨數千人，望為丞相，林為大司馬。更始遣李松與討難將軍蘇茂等擊破，皆斬之。又使蘇茂拒赤眉于弘農，茂軍敗，死者千餘人。
三月，遣李松會朱鮪與赤眉戰于蓩鄉，松等大敗，□軍走，死者三萬餘人。
時王匡、張卬守河東，為鄧禹所破，還奔長安。卬與諸將議曰：「赤眉近在鄭、華陰閒，旦暮且至。今獨有長安，見滅不久，不如勒兵掠城中以自富，轉攻所在，東歸南陽，收宛王等兵。事若不集，復入湖池中為盜耳。」申屠建、廖湛等皆以為然，共入說更始。更始怒不應，莫敢復言。及赤眉立劉盆子，更始使王匡、陳牧、成丹、趙萌屯新豐，李松軍掫，以拒之。
張卬、廖湛、胡殷、申屠建等與御史大夫隗囂合謀，欲以立秋日貙膢時共劫更始，俱成前計。侍中劉能卿知其謀，以告之。更始託病不出，召張卬等。
卬等皆入，將悉誅之，唯隗囂不至。更始狐疑，使卬等四人且待于外廬。卬與湛、殷疑有變，遂突出，獨申屠建在，更始斬之。卬與湛、殷遂勒兵掠東西市。
昏時，燒門入，戰于宮中，更始大敗。明旦，將妻子車騎百餘，東奔趙萌于新豐。
冀州北郡以八月朝作飲食為膢，其俗語曰「膢臘社伏」。貙音醜于反。膢音婁。
更始復疑王匡、陳牧、成丹與張卬等同謀，乃並召入。牧、丹先至，即斬之。
王匡懼，將兵入長安，與張卬等合。李松還從更始，與趙萌共攻匡、卬于城內。
連戰月餘，匡等敗走，更始徙居長信宮。赤眉至高陵，匡等迎降之，遂共連兵而進。更始守城，使李松出戰，敗，死者二千餘人，赤眉生得松。時松弟泛為城門校尉，赤眉使使謂之曰：「開城門，活汝兄。」泛即開門。九月，赤眉入城。更始單騎走，從廚城門出。
諸婦女從後連呼曰：「陛下，當下謝城！」更始即下拜，覆上馬去。
初，侍中劉恭以赤眉立其弟盆子，自系詔獄；聞更始敗，乃出，步從至高陵，止傳舍。右輔都尉嚴本恐失更始為赤眉所誅，將兵在外，號為屯韂而實囚之。赤眉下書曰：「聖公降者，封長沙王。過二十日，勿受。」更始遣劉恭請降，赤眉使其將謝祿往受之。十月更始遂隨祿肉袒詣長樂宮，上璽綬于盆子。赤眉坐更始，置庭中，將殺之。劉恭、謝祿為請，不能得，遂引更始出。劉恭追呼曰：「臣誠力極，請得先死。」拔□欲自刎，赤眉帥樊崇等遽共救止之，乃赦更始，封為畏威侯。劉恭復為固請，竟得封長沙王。更始常依謝祿居，劉恭亦擁護之。
三輔苦赤眉暴虐，皆憐更始，而張卬等以為慮，謂祿曰：「今諸營長多欲篡聖公者。一旦失之，合兵攻公，自滅之道也。」於是祿使從兵與更始共牧馬于郊下，因令縊殺之。劉恭夜往收臧其屍。光武聞而傷焉，詔大司徒鄧禹葬之於霸陵。
有三子：求，歆，鯉。明年夏，求兄弟與母東詣洛陽，帝封求為襄邑侯，奉更始祀；歆為谷孰侯，鯉為壽光侯。求後徙封成陽侯。求卒，子巡嗣，復徙封＊(灌)＊＊[濩]＊澤侯。巡卒，子姚嗣。
論曰：周武王觀兵孟津，退而還師，以為紂未可伐，斯時有未至者也。漢起，驅輕黠烏合之觽，不當天下萬分之一，而旌旃之所撝及，書文之所通被，莫不折戈頓顙，爭受職命。非唯漢人余思，固亦幾運之會也。夫為權首，鮮或不及。陳、項且猶未興，況庸庸者乎！
劉盆子者，太山式人，城陽景王章之後也。祖父憲，元帝時封為式侯，父萌嗣。王莽篡位，國除，因為式人焉。
天鳳元年，琅邪海曲有呂母者，子為縣吏，犯小罪，宰論殺之。呂母怨宰，密聚客，規以報仇。母家素豐，貲產數百萬，乃益釀醇酒，買刀□衣服。少年來酤者，皆賒與之，視其乏者，輒假衣裳，不問多少。數年，財用稍盡，少年欲相與償之。呂母垂泣曰：「所以厚諸君者，非欲求利，徒以縣宰不道，枉殺吾子，欲為報怨耳。諸君寧肯哀之乎！」少年壯其意，又素受恩，皆許諾。其中勇士自號猛虎，遂相聚得數十百人，因與呂母入海中，招合亡命，觽至數千。呂母自稱將軍，引兵還攻破海曲，執縣宰。諸吏叩頭為宰請。母曰：「吾子犯小罪，不當死，而為宰所殺。殺人當死，又何請乎？」遂斬之，以其首祭子頉，復還海中。
