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信曰：「不過二十萬。」問王翦。翦曰：「非六十萬人不可。」王曰：「將軍老矣，何怯也。」乃使信及蒙恬將二十萬人伐楚。翦謝病歸頻陽。信敗楚軍，引兵西與蒙恬會。楚人隨之，三日不頓舍，秦軍大敗，信奔還。王怒，自至頻陽謝翦，強起之。翦曰：「大王必不得已用臣，非六十萬人不可。」王許之。於是將兵伐楚。王自送之霸上。翦請美田宅甚眾，王曰：「將軍行矣，何憂貧。」既行，又數使使者歸請之。或曰：「將軍之乞貸，亦已甚矣。」翦曰：「玉怛中而不信人。今空國委我，不有以自堅，令王坐而疑我矣。」翦至平輿，堅壁不出，日休士洗沐，而善飲食撫循之，親與士卒同食。久之，問：「軍中戲乎？」對曰：「方投石超距。」剪曰：「可矣！」因擊楚，大破之，殺其將項燕，遂滅楚，虜其王負芻。悉定荊江南地，降百越之君，置會稽楚郡。二十五年，秦遣王賁滅燕，虜燕王喜；還滅代，虜代王嘉。二十六年，滅齊。初，齊王建年少，政事皆決於君王后。
君王后事秦謹，與諸侯信。齊亦處東海邊上，秦日夜攻五國，五國各自救，以故建立四十餘年不受兵。及君王后薨，後勝相齊，與賓客多受秦王間金，勸王朝秦，不修戰備，不助五國攻秦，秦以故得滅五國。至是王賁攻齊，民莫敢鬥。建遂降。秦遷之共處之松柏之間，餓而死。齊人歌曰：「松耶柏耶，住建共者客耶！」疾建用客之不詳也。
秦王初並天下，自以為德兼三皇，功高五帝，乃更號曰皇帝。命為制，令為詔，自稱曰朕，追尊莊襄王為太上皇。除謚法，曰：「死而以生平所行之事為謚，則是子議父，臣議君也，甚無謂。自朕為始皇帝，二世、三世，以至萬世，傳之無窮。」
定為水德王，以十月為歲首，衣服旌旗皆尚黑。變封建為郡縣，分天下為三十六郡，置守、尉、監。收天下兵器聚之咸陽，銷以為鐘狂鐻；為金人十二，高二丈，重各千石，每石重一百二十斤，置宮廷中。徙夭下豪傑十二萬戶于咸陽，更名民曰「黔首」。始皇東行郡縣，上鄒嶧山，立石頌功；上泰山，築土祭祀，立石。既下，風雨暴至，休松樹下，封五松為五大夫。禪于梁父，遂東遊海上，南登琅琊，作台刻石。浮江至湘山祠，逢大風，幾不能渡，問：「湘君何神」？對曰：「堯女舜妻。」
始皇大怒，使伐湘山樹，赭其山，遂游陽武。韓人張良，五世相韓，及韓亡，良散千金之產，欲為韓報仇。始皇東遊至陽武博浪沙中，張良令力士操流星椎，狙擊始皇，誤中副車。始皇驚，令天下大索十日，不得。遂登之罘山，巡北邊。盧生入海還，因奏錄圖書曰：「亡秦者胡也。」始皇乃遣蒙恬發兵三十萬，北伐匈奴，收河套地為四十四縣。築長城，西起臨洮，東至遼東，延袤一萬餘里，威震匈奴。李斯以儒生多是古而非今，奏請史官，非秦紀者，悉焚之。天下有藏詩書百家語者，皆詣守尉雜燒之。有偶語詩書者，棄市；以古非今者，族。所不去者，醫藥、卜筮、種樹之書。若欲有學法令，以吏為師，詔從之。
侯生、盧生相與譏議始皇，因亡去。始皇大怒。曰：「盧生等，吾尊賜之甚厚，今乃謗我。諸生在咸陽者，我使人廉問，或為妖言以亂黔首，使御史悉按問。」諸生傳相告引，乃自除犯禁者四百六十餘人，皆坑之咸陽。長子扶蘇諫曰：「諸生皆誦法孔子，今上以重法繩之，臣恐天下不安。」始皇怒，使扶蘇北監蒙恬軍于上郡。以先王宮廷小，乃營朝宮渭南上林苑中。先作前殿阿房。東西五百步，南北五十丈，上可以坐萬人，下可以建五丈旗，周馳為閣道。自殿下直抵南山，表南山之巔以為闕，為復道渡渭，屬之咸陽。役隱宮徒刑者七十餘萬人，乃分作阿房宮。關中計宮三百，關外四百餘。咸陽旁三百里內，宮觀復道相連，帷帳鐘鼓美人充之，各按署，不移徙。所行幸，有言其處者死。群臣決事者，悉于咸陽宮。時有石隕于東郡，或刻之曰：「始皇死而地分。」使御史按問，莫報，乃盡誅石旁居人，燔其石。三十六年冬十月，始皇東巡，至雲夢，祀虞舜，上會稽，祭大禹，立石頌德。秋七月，至沙邱崩。丞相李斯，宦者趙高，矯遺詔，立少子胡亥為太子，殺故太子扶蘇及將軍蒙恬，還至咸陽，胡亥襲位。九月，葬驪山，以後宮無子者殉。
趙高奏曰：「沙邱之謀，諸公子大臣多不服，請嚴刑治之。」乃殺公子十二人于咸陽市，裂公主十人于杜。趙高、李斯教以愈為嚴刑，以治天下。
元年七月，楚人陳勝、吳廣起兵于蘄。陳勝，字涉。時發貧民戌漁陽，九百人屯大澤鄉。勝、廣為屯長。會天下雨，道不通，度已失期，乃召令徒曰：「公等皆失期，當斬，且壯士不死財已，死則舉大名耳。王侯將相，豈有種乎？」眾皆從之。
乃詐稱公子扶蘇，楚將項燕，為壇而盟，稱大楚。勝自立為將軍，廣為都尉。攻蘄，下之。入據陳，大梁陳余、張耳上謁。
