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「臣聞古之善為政也，其威內扶，其輔外布，而治政不亂不逆，使者直道而行，不敢為非。今太后使者分裂諸侯，而符布天下，操大國之勢，強徵兵，伐諸侯。戰勝攻取，利盡歸於陶，國之幣帛，竭入太后之家，竟內之利，分移華陽。古之所謂危主滅國之道必從此起。三貴竭國以自安，然則令何得從王出，權何得毋分，是我王果處四分之一也。」
十二 秦攻韓圍陘
秦攻韓圍陘，范睢謂秦昭王曰：「有攻人者，有攻地者。穰侯十攻魏而不得傷者，非秦弱而魏強也，其所攻者，地也。地者人主所甚愛也。人主者，人臣之所樂為死也。攻人主之所愛，與樂死者鬥，故十攻而弗能勝也。今王將攻韓圍陘，臣願王之毋獨攻其地，而攻其人也。王攻韓圍陘，以張儀為言。張儀之力多，且削地而以自贖于王，幾割地而韓不盡？張儀之力少，則王逐張儀，而更于不如張儀者市。則王之所求于韓者，言可得也。」
十三 應侯曰鄭人謂玉未理者璞
應侯曰：「鄭人謂玉未理者璞，周人謂鼠未臘者樸。周人懷樸，過鄭賈曰：『欲買樸乎？』鄭賈曰：『欲之。』出其樸視之，乃鼠也。因謝不取。今平原君自以賢顯名于天下，然降其主父沙丘而臣之。天下之王尚猶尊之，是天下之王不如鄭賈之智也，眩于名，不知其實也。」
十四 天下之士合從相聚于趙
天下之士，合從相聚于趙，而欲攻秦。秦相應侯曰：「王勿憂也，請今廢之。秦于天下之士非有怨也，相聚而攻秦者，以己欲富貴耳。王見大王之狗：臥者臥，起者起，行者行，止者止，母相與鬥者。投之一骨，輕起相牙者，何則？有爭意也。」於是唐雎載音樂，予之五千金，居武安，高會相于飲，謂邯鄲人：「誰來取者？」於是其謀者固未可得予也，其可得與者與之昆弟矣。
「公與秦計功者，不問金之所之，金盡者功多矣。今令人覆載五千金隨公。」唐雎行，行至武安，散不能三千金，天下之士大相與鬥矣。
十五 謂應侯曰武安君禽馬服乎
謂應侯曰：「武安君禽馬服乎？」曰：「然。」「又即圍邯鄲乎？」曰：「然。」「趙亡，秦王王矣，武安君為三公。武安君所以為秦戰勝攻取者七十餘城，南亡鄢郢、漢中，北禽馬服之軍，不亡一甲，雖周、召、呂望之功，亦不過此矣。趙亡，秦王王，武安君為三公，君能為之下乎？雖欲無為之下，固不得之矣。秦嘗攻韓，圍邢，困于上黨，上黨之民皆返為趙。天下之民不樂為秦民之日固久矣。今攻趙，北地入燕，東地入齊，南地入楚、魏，則秦所得不一幾何。故不如因而割之，毋以為武安功。」
十六 應侯失韓之汝南
應侯失韓之汝南。秦昭王謂應侯曰：「君亡國，其憂乎？」應侯曰：「臣不憂。」王曰：「何也？」曰：「梁人有東門吳者，其子死而不憂，其相室曰：『公之愛子也，天下無有，今子死不憂，何也？』東門吳曰：『吾尚無子，無子之時不憂，今子死，乃與鄉無子時同也。臣奚憂焉！』臣亦嘗為子，為子時不憂，今亡汝南，乃與鄉為梁餘子用也。臣何為憂？」
秦王以為不然，以告蒙傲曰：「今也，寡人一城圍，食不甘味，臥不便席，今應侯亡地而言不憂，此其情也？」蒙傲曰：「臣請得其情。」
蒙傲乃往見應侯，曰：「傲欲死。」應侯曰：”何謂也？”曰：「秦王師君，天下莫不聞，而況于秦國乎！今傲勢得為秦王將，將兵，臣以韓之細也，顯逆誅，奪君地，傲尚奚生？不若死。」應侯拜蒙傲曰：「願委之卿。」蒙傲以報于昭王。
自是之後，應侯每言韓事者，秦王弗聽也，以其為汝南虜也。
十七 秦攻邯鄲
秦攻邯鄲，十七月不下。莊謂王稽曰：「君何不賜軍吏乎？」王稽曰：「吾與王也，不用人言。」莊曰：「不然。父之於子也，令有必行者，有必不行者。曰『去貴妻，賣愛妾。』此令必行者也。因曰『母敢思也。』此令必不行者也。守閭嫗曰：『某夕某懦子內某士。』貴妻已去，愛妾已賣，而心不有欲。教之者，人心固有。今君雖幸于王，不過父子之親；軍吏雖賤，不卑于守閭嫗。且君擅主輕下之日救矣。聞『三人成虎，十夫楺椎。眾口所移，母翼而飛』。故曰：『不如賜軍吏而禮之。』」王稽不聽。軍吏窮，果惡王稽、杜摯以反。
秦王大怒，而欲兼誅范睢。范睢曰：「臣，東鄙之賤人也，開罪于、魏，遁逃來奔。臣無諸侯之援，秦習之故，王舉臣于覊旅之中，使職事，天下皆聞臣之深與王之舉也。今遇惑或與罪人同心，而王明誅之，是王過舉顯于天下，而為諸侯所議也。臣願請藥賜死，而恩以相葬臣，王必不失臣之罪，而無過舉之名。」王曰：「有之。」遂弗殺而善遇之。
十八 蔡澤見逐于趙
蔡澤見逐于趙，而入韓、魏，遇奪釜鬲于途。聞應侯任鄭安平、王稽，皆負重罪，應侯乃慙，乃西入秦。將見昭王，使人宣言，以感怒應侯，曰：「燕客蔡澤，天下駿雄弘辯之士也。彼一見秦王，秦王必相之而奪君位。」
