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臣聞李斯之相秦也，行申、商之法，重刑名之家，杜私門，張公室，棄無用之費，損不急之官，惜日愛功，疾耕急戰，人繁國富，乃屠諸侯。此救弊之術也。故曰：刻薄可施于進趨，變詐可陳于攻戰。兵猶火也，不戢將自焚。況鋒鏑已銷，石城又毀，諒可易之以寬泰，潤之以淳和，八風之樂以柔之，三代之禮以導之。秦既不然，淫虐滋甚，往而不返，卒至土崩，此不知變之禍也。
陸賈、叔孫通之事漢王也，當滎陽、成皋之間，糧饋已窮，智勇俱困，不敢開一說，效一奇，唯進豪猾之材，薦貪暴之客。及區宇適平，干戈向戢，金鼓之聲未歇，傷痍之痛尚聞，二子顧眄，綽有餘熊，乃陳《詩書》，說《禮樂》，開王道，謀帝圖。高皇帝忿然曰：「吾以馬上得之，安事《詩事》乎！」對曰：「馬上得之，可馬上理之乎？」高皇默然。於是陸賈著《新語》，叔孫通定禮儀，始知天子之尊，此知變之善也。向使高皇排二子而不用，置《詩書》而不顧，重攻戰之吏，尊首級之材，復道爭功，張良已知其變，拔劍擊柱，吾屬不得無謀。即晷漏難逾，何十二帝乎？亡秦之續，何二百年乎？故曰：仁義者，聖人之蘧廬；禮經者，先王之陳跡。然則祝祠向畢，芻狗須投；淳精已流，糟粕可棄。仁義尚舍，況輕此者乎？自文明草昧，天地屯蒙，三叔流言，四凶構難。不設鈎距，無以應天順人；不切刑名，不可摧奸息暴。故置神器，開告端，曲直之影必呈，包藏之心盡露。神道助直，無罪不除；人心保能，無妖不戮。以茲妙算，窮造化之幽深；用此神謀，入天人之秘術。故能計不下席，聽不出闈，蒼生晏然，紫宸易主。大哉偉哉，無得而稱也！豈比造攻鳴條，大戰牧野，血變草木，頭折不周，可同年而語乎？然而急趨無善跡，促柱少和聲，拯溺不規行，療饑非鼎食。即向時之妙策，乃當今之芻狗也。伏願覽秦、漢之得失，考時事之合宜，審糟粕之可遺，覺蘧廬之須毀。見機而作，豈勞終日乎？陛下必不可偃蹇太平，徘徊中路。伏願改法制，立章程，下恬愉之辭，流曠蕩之澤，去萋菲之牙角，頓奸險之鋒芒，窒羅織之源，掃朋黨之跡，使天下蒼生坦然大悅，豈不樂哉！
則天甚善之。
長安三年，累遷正諫大夫，尋同鳳閣鸞台平章事。時御史大夫魏元忠、鳳閣舍人張說為張易之兄弟所誣構，將陷重闢，諸宰相無敢言者，敬則獨抗疏申理曰：「元忠、張說素稱忠正，而所坐無名。若令得罪，豈不失天下之望也？」乃得減死。四年，以老疾請罷知政事，許之，累轉冬官侍郎，仍依舊兼修國史。張易之、昌宗嘗命畫工圖寫武三思及納言李嶠、鳳閣侍郎蘇味道、夏官侍郎李迥秀、麟台少監王紹宗等十八人形像，號為《高士圖》，每引敬則預其事，固辭不就，其高潔守正如此。
神龍元年，出為鄭州刺史，尋以老致仕。二年，侍御史冉祖雍素與敬則不協，乃誣奏雲與王同皎親善，貶授廬州刺史。經數月，洎代到，還鄉裡，無淮南一物，唯有所乘馬一匹，諸子侄步從而歸。敬則重然諾，善與人交，每拯人急難，不求其報。又嘗與三從兄同居四十餘年，財產無異。雅有知人之鑒，凡在品論者，後皆如其言。景龍三年五月，卒於家，年七十五。
敬則嘗采魏、晉已來君臣成敗之事，著《十代興亡論》。又以前代文士論廢五等者，以秦為失，事未折衷，乃著《五等論》曰：
昔秦廢五等，崔實、仲長統、王朗、曹冏等皆以為秦之失，予竊異之，試通其志雲。
蓋明王之理天下也，先之以博愛，本之以仁義，張四維，尊五美，懸禮樂於庭宇，置軌範于中衢。然後決玄波使橫流，揚薰風以高扇，流愷悌之甘澤，浸曠蕩之膏腴，正理革其淫邪，淳風柔其骨髓。使天下之人，心醉而神足。其于忠義也，立則見其參于前；其于進趨也，若章程之在目。禮經所及，等日月之難逾；聲教所行，雖風雨之不輟。聖人知俗之漸化也，王道之已行也，於是體國經野，庸功勛親。分山裂河，設磐石之固，內守外御，有維城之基。聯絡遍于域中，膠葛盡于封內。雖道昏時喪，澤竭政塞，鄭伯逐王，申侯弒主，魯不供物，宋不成周，吳徵伯牢，楚問九鼎，小白之一匡天下，重耳之一戰諸侯，無君之跡顯然，篡奪之謀中寢者，直以周禮尚存，簡書不隕。故曰：「不敢失墜，天威在顏。」
自春秋之後，禮義漸頽，風俗塵昏，愧恥心盡，疾走先得者為上，奪攘投會者為能。加以八世專齊，三家分晉，子貢之亂五國，蘇秦之鬥七雄，苛刻繁興，經籍道息，莫不長詐術，貴攻戰，萬姓皆戴爪牙，無人不屬觜距。所以商鞅欺故友，李斯囚舊交，孫臏喪足於龐涓，張儀得志于陳軫。一旅之眾，便欲稱王；再戰之雄，爭來奉帝。先王會盟之禮，昔時樽俎之容，三代玄風，掃地至盡。況始皇削平區宇，殊非至公，李斯之作股肱，罕循大道，人無見德，唯虐是聞。當此時也，主猜于上，人駭于下，父不能保之於子，君不能得之於臣。欲使始皇分土奸雄，建侯薄俗，若喻晉、鄭之可依，便借賊兵而資盜糧，寄龍魚而助風雨，不可行也。是以秦鑒周德之綿深，懼己圖之不遠，罷侯置守，高下在心，天下制在一人，百姓不聞二主。直是不得行其世封，非薄功臣而賤骨肉也。
高皇帝揭日月之明，懷天地之量，算財不足以分賞，論地不足以受封。邑皆百城，土有千里，人殷國富，地廣兵強。五十年間，七國同反，賈誼憂失其國，晁錯請削其地。若言由大而反也，不若召陵之師、踐土之眾也；若言有材而起也，劉濞非王霸之材，田祿無先、管之略也。是齊、晉以逆禮為慚，吳、楚以犯上非愧，釁由教起，其所由來遠矣。自此之後，雜霸又衰，中興不能改物創圖，黃初不能深謀遠慮。糹面觀漢、魏之際，尋其經緯之初，未有積德重光，澤及萬物。觀其教，偷薄于秦風；察其人，豺狼于漢日。故魏太祖曰：「若使無孤，天下幾人稱帝，幾人稱王！」明竊號議者，觸目皆是。欲以此時開四賜之祚，垂萬代之封，必有通車三川以窺周室，介馬汾、濕而逐翼侯。而王司徒屢請于當時，曹元首又勤於宗室，皆不知時也。
當時賢者是之。
敬則知政事時，每以用人為先。桂州蠻叛，薦裴懷古；鳳閣舍人缺，薦魏知古；右史缺，薦張思敬。則天以為知人。
