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殷孝祖負其誠節，陵轢諸將，台軍有父子兄弟在南者，孝祖悉欲推治。由是人情乖離，莫樂為用。寧朔將軍沈攸之，內撫將士，外諧群帥，眾並賴之。孝祖每戰，常以鼓蓋自隨，軍中人相謂：「殷統軍可謂死將矣！今與賊交鋒，而以羽儀自標顯，若善射者十人共射之，欲不斃，得乎？」三月，庚寅，眾軍水陸併進，攻赭圻；陶亮等引兵救之，孝祖于陳為流矢所中，死。軍主范潛帥五百人降于亮。人情震駭，並謂沈攸之宜代孝祖為統。
時建安王休仁屯虎檻，遣寧朔將軍江方興、龍驤將軍襄陽劉靈遺各將三千人赴赭圻。攸之以為孝祖既死，亮等有乘勝之心，明日若不更攻，則示之以弱。方興各位相亞，必不為己下；軍政不壹，致敗之由也。乃帥諸軍主詣方興曰：「今四方並反，國家所保，無復百里之地。唯有殷孝祖為朝廷所委賴，鋒鏑裁交，輿屍而反，文武喪氣，朝野危心。事之濟否，唯在時旦一戰；戰若不捷，則大事去矣。詰朝之事，諸人或謂吾應統之，自卜懦薄，幹略不如卿。今輒相推為統，但當相與戮力耳。」方興甚悅，許諾。攸之既出，諸軍主並尤之，攸之曰：「吾本以濟國活家，豈計此之升降！且我能下彼，彼必不能下我。共濟艱難，豈可自措同異也！」孫沖之謂陶亮曰：「孝祖梟將，一戰便死，天下事定矣，不須復戰，便當直取京都。」亮不從。
辛卯，方興帥諸軍進戰，建安王休仁又遣軍主郭季之、步兵校尉杜幼文、屯騎校尉垣恭祖、龍驤將軍濟地頓生京兆段佛榮等三萬人往會戰，自寅及午，大破之，追奔至姥山而還。幼文，驥之子也。
孫沖子于湖、白口築二城，軍主竟陵張興世攻拔之。
壬辰，詔以沈攸之為輔國將軍、假節，代殷孝祖督前鋒諸軍事。
陶亮聞湖、白二城不守，大懼，急召孫沖之還鵲尾，留薛常寶等守赭圻；先於姥山及諸岡分立營寨，亦悉散還，共保濃湖。
時軍旅大起，國用不足，募民上錢谷者，賜荒縣、荒郡，或五品至三品散官有差。
軍中食少，建安王休仁撫循將士，均其豐儉，吊死問傷，身親隱恤；故十萬之眾，莫有離心。
鄧琬遣其豫州刺史劉胡帥眾三萬、鐵騎二千，東屯鵲尾，並舊兵凡十餘萬。胡，宿將，勇健多權略，屢有戰功，將士畏之。司徒中兵參軍冠軍蔡那，子弟在襄陽，胡每戰，懸之城外；那進戰不顧。吳喜既定三吳，帥所領五千人，並運資實，至于赭圻。
薛索兒將馬步萬餘人自睢陵渡淮，進逼青、冀二州刺史張永營。丙申，詔南徐州刺史桂陽王休范統北討諸軍事，進據廣陵；又詔蕭道成將兵救永。
戊戌，尋陽王子房至建康，上宥之，貶爵為松滋侯。
庚子，魏以陝西王源賀為太尉。
上遣寧朔將軍劉懷珍帥龍驤將軍王敬則等步騎五千，助劉勔討壽陽，斬廬江太守劉道蔚。懷珍，善明之從子也。
中書舍人戴明寶啟上，遣軍主竟陵黃回募兵擊斬尋陽所署馬頭太守王廣元。
前奉朝請壽陽鄭黑，起兵于淮上以應建康，東扞殷琰，西拒常珍奇；乙巳，以黑為司州刺史。
殷琰將劉順、柳倫、皇甫道烈、龐天生等馬步八千人東據宛唐；劉勔帥眾軍併進，去順數里立營。時琰所遣諸軍，並受順節度，而以皇甫道烈土豪，柳倫台之所遣，順本卑微，唯不使經督二軍。勔始至，塹壘未立；順欲擊之，道烈，倫不同，順不能獨進，乃止。勔營既立，不可復攻，因相持守。
壬子，斷新錢，專用古錢。
沈攸之帥諸軍圍赭圻。薛常寶等糧盡，告劉胡求救；胡以囊盛米，系流查及船腹，陽覆船，順風流下以餉之。沈攸之疑其有異，遣人取船及流查，大得囊米。丙辰，劉胡帥步卒一萬，夜，斫山開道，以布囊運米餉赭圻。平旦，至城下，猶隔小塹，未能入。沈攸之帥諸軍邀之，殊死戰，胡眾大敗，舍糧棄甲，緣山走，斬獲甚眾。胡被瘡，僅得還營。常寶等惶懼，夏，四月，辛酉，開城突圍，走還胡軍。攸之拔赭圻城，斬其寧朔將軍沈懷寶等，納降數千人。陳紹宗單舸奔鵲尾。建安王休仁自虎檻進屯赭圻。
劉胡等兵猶盛。上欲綏慰人情，遣吏部尚書褚淵至虎檻，選用將士。時以軍功除官者眾，版不能供，始用黃紙。
鄧琬以晉安王子勛之命，征袁顗下尋陽，顗悉雍州之眾馳下。琬以黃門侍郎劉道憲行荊州事。侍中孔道存行雍州事。上庸太守柳世隆乘虛襲襄陽，不克。世隆，元景之弟子也。
