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鹹豐二年，起授福州將軍，偕協辦大學士杜受田治山東賑務。三年，授兩江總督。江寧、鎮江已陷，暫駐常州。粵匪方熾，兵事由欽差大臣琦善、向榮主之，分駐大江南北。上海逆匪劉麗川踞城，連陷川沙、青浦、南匯、嘉定、寶山。麗川，粵人，商於滬。初起，冒用洋行公司鈐記出示，眾論洶洶，疑有通洋情事。怡良疏請閩、浙、江西絲茶暫行停運，使洋商失自然之利，急望克複，自能嚴斷濟賊。巡撫吉爾杭阿率兵進剿，踰年乃平。時各國因在廣東爭入城，與總督葉名琛齟 ，每赴上海有所陳議，諭怡良隨時妥辦，勿徇要求。
五年，粵匪攻金壇，遣總兵傅振邦、虎嵩林會西安將軍福興、漳州鎮總兵張國樑進剿，連捷，解圍。國樑進克東壩，福興與之不洽，詔怡良密察以聞。奏言：「國樑勇戰，福興所不及，人皆重張輕福。因有芥蒂，請分調以免貽誤。」尋命福興赴江西剿賊。大軍圍江寧，久無功，賊勢益蔓。七年，以病請解，允之。同治六年，卒。
祁，字竹軒，山西高平人。嘉慶元年進士，授刑部主事，遷員外郎。督廣西學政，任滿補原官。以承審宗室敏學獄不實，褫職。尋予刑部七品小京官，累遷郎中。道光四年，出為河南糧鹽道。遷浙江按察使，覆檢德清徐倪氏獄，得官吏受賄矇蔽狀，尚書王鼎覆訊，如議。遷貴州布政使。九年，召授刑部侍郎。尋出為廣西巡撫。十二年，湖南、廣東瑤匪並起，遣兵防富川、恭城、賀縣，搜捕竄匪，追擊於芳林渡，斬擒千餘。瑤平，加太子少保。疏陳善後策，扼要移駐文武，稽查化導，如所議行。十三年，調廣東巡撫。時盧坤為總督，和衷撫馭，籌修海防。十五年，代坤兼署總督。十八年，召為刑部尚書。宣宗知習練法律，故有此授。京察，被議敘。
二十一年，靖逆將軍奕山督師廣東，命往治餉。琦善既黜，授兩廣總督。時英兵踞虎門，省城遷避過半，示以鎮靜，稍稍安集。參贊大臣楊芳主持重勿浪戰，奕山為其下所慫恿，商之。以敵方恣哃喝，大軍新至，乘鋭而用，冀挫其焰，未阻止，遂突攻英艦於省河，敵猝未備，義律夜遁。遲明，英兵大至，逼砲台，守兵潰，英兵進踞城北耆定台，高瞰城中。與巡撫怡良亟守西南兩門，城外市屋盡毀，客兵皆撤入城。商民知兵不足恃，環請為目前計，款議遂決，予洋銀六百萬元。英艦退出虎門，而耆定台兵未去，船泊泥城，登岸侵擾，其兵目伯麥闖入三元裡，民憤，磔之。義律馳救，受圍，遣廣州知府餘保純護之出，令率眾盡退虎門外。於是鄉團日盛，紳士黃培芳、餘廷槐等合南海、番禺諸鄉立七社，萬人一呼而集儲穀十餘萬石，不動官帑。用林則徐堵塞省河之法，以資守禦。
是年夏，英人交還虎門砲台，偕奕山疏陳：「現練水陸義勇三萬六千餘名，並各鄉丁壯，分成團練。前調各省官兵，遵旨陸續分撤。」詔促規復香港，責與奕山各抒所見。奏：「欲收復香港，必先修虎門砲台，然非設險省河，虎門亦難興工。先於獅子洋、蚺蛇洞諸要隘築堡守戍。」疏上，報聞。是時粵師實無力進剿，英人既得賂而去，兵勢趨重江、浙，得以苟安。奕山屢被嚴詰，麾下招誘海盜，獻計襲攻敵艦，奕山又為所動，勸寢其議。
二十二年，和議成，英商開市益驕，民怨益深，焚其館，擲貨於衢，濮鼎查責言，撫慰之，得無事。二十三年，虎門砲台工竣，疏言：「舊式砲台僅可禦海盜，今仿洋法，以三合土築人字形，砲牆量宜增移改建。」又請就海壖圍沙成田一百六十餘頃，可給屯丁二千人，且耕且守防要隘。並陳粵民義奮、團練可用狀，諭責事期經久，俾濟實用。以病乞休，累疏乃得請。二十四年，卒，優詔依尚書例賜恤，謚文恪。
黃恩彤，字石琴，山東寧陽人。道光六年進士，授刑部主事，治獄數有平反。充提牢，以疏防越獄降調，尋復之。充熱河理刑司員，卻翁牛特蒙古公賄，黜其爵。累遷郎中。二十年，出為江南鹽巡道，遷按察使，署江寧布政使。英兵犯江寧，耆英、伊里布令恩彤偕侍衛鹹齡赴敵艦議款，隨同定約。事竣，復隨伊里布赴廣東，籌議通商。改番舶互市歸官辦，增減稅則，稽查偷漏，悉由恩彤與粵海關監督文豐商定。調廣東按察使，遷布政使。美利堅人顧盛請入京，恩彤赴澳門辯折，止其行，賜花翎。
二十五年，就擢巡撫。恩彤疏陳洋務，略曰：「欲靖外侮，先防內變。粵民性情剽悍，難與爭鋒，亦難與持久。未可因三元裡一戰，遽信為民足禦侮也。該夷現雖釋怨就撫，而一切駕馭之方與防備之具，不可一日不講。但當示以恩信，妥為覊縻，一面慎固海防，簡練軍實。尤必撫柔我民，所欲與聚，所惡勿施，以固人心而維邦本。庶在我有隱然之威，因以折彼囂淩之氣。」疏入，上韙之。尋屆京察，與耆英並被議敘。籌備海防，裁虎門屯丁，以沙田租稅充戰船砲台歲修之費。二十六年，英人爭入城，議久不決，粵民憤不可諭，恩彤前疏不為時論所與，被劾。會監臨文武鄉試，疏請年老武生給予武職虛銜，詔斥其違例，褫職，交耆英差遣。尋以同知銓選。
二十九年，告養歸。鹹豐初，在籍治團練。天津議和，命隨耆英往，恩彤至，則款議已定，仍請終養，同治中，以禦撚匪功，予三品封典。光緒七年，鄉舉重逢，加二品銜。尋卒。
劉韻珂，字玉坡，山東汶上人。由拔貢授刑部七品小京官，洊遷郎中。道光八年，出為安徽徽州知府，調安慶。歷雲南鹽法道，浙江、廣西按察使，四川布政使。二十年，擢浙江巡撫。定海已陷，韻珂於寧波收撫難民。沿海設防，欽差大臣伊里布駐鎮海督師，琦善方議以香港易還定海，韻珂疏言：「定海為通洋適中之地，英人已築砲台、開河道，經營一切。彼或餌漁，盜為羽翼，其患非小。浙江為財賦之區，寧波又為浙省菁華所在，宜預杜覬覦。」尋詔斥伊里布附和琦善，罷去，以裕謙代之，命韻珂偕提督餘步雲治鎮海防務。二十一年，英兵退出定海，仍遊奕浙洋，裕謙督師赴剿。定海再陷，鎮海、寧波相繼失守，裕謙死之。韻珂檄在籍布政使鄭祖琛率師扼曹娥江，總兵李廷揚、按察使蔣文慶、道員鹿澤良駐防紹興，募勇二萬人守省城，庀守具，清內奸，撫沙匪十麻子投誠效用，人心以安。英艦窺錢塘江，尋退去。揚威將軍奕經援浙。
二十二年春，規復寧波，不克，擾及奉化、慈谿，戰數不利，命韻珂偕欽差大臣耆英籌辦防務。韻珂疏言：「浙事有十可慮，皆必然之患，無可解之憂，若不早為籌畫，國家大事豈容屢誤？現在奕經赴海寧查看海口，文蔚留駐紹興調置前路防守，究竟此後作何籌辦，奕經等亦無定見。臣若不直陳，後日倘省垣不守，粉身碎骨，難蓋前愆。伏乞俯念浙省危急，獨操乾斷，飭令將軍等隨機應變，俾浙省危而復安，天下胥受其福。」又力薦伊里布「不貪功、不好名，為洋人所感戴。其家人張喜亦可用。儻令來浙，或英兵不復內犯。」疏入，上頗采其言，命伊里布隨耆英赴浙，相機辦理。
