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高祖為丞相，加位開府、民部中大夫。及受禪，拜兵部尚書，進爵平昌郡公，邑二千戶。岩性嚴重，明達世務，每有奏議，侃然正色，庭諍面折，無所迴避。上及公卿，皆敬憚之。時高祖初即位，每懲周代諸侯微弱，以致滅亡，由是分王諸子，權侔王室，以為磐石之固，遣晉王廣鎮并州，蜀王秀鎮益州。二王年並幼稚，於是盛選貞良有重望者為之僚佐。于時岩與王韶俱以骨鯁知名，物議稱二人才具侔于高熲，由是拜岩為益州總管長史，韶為河北道行台右仆射。高祖謂之曰：「公宰相大器，今屈輔我兒，如曹參相齊之意也。」及岩到官，法令明肅，吏民稱焉。蜀王性好奢侈，嘗欲取獠口以為閹人，又欲生剖死囚，取膽為藥。岩皆不奉教，排閣切諫，王輒謝而止，憚岩為人，每循法度。蜀中獄訟，岩所裁斷，莫不悅服。其有得罪者，相謂曰：「平昌公與吾罪，吾何怨焉。」上甚嘉之，賞賜優洽。十三年，卒官，上悼惜久之。益州父老，莫不殞涕，于今思之。岩卒之後，蜀王竟行其志，漸致非法，造渾天儀、司南車、記裡鼓，凡所被服，擬于天子。又共妃出獵，以彈彈人，多捕山獠，以充宦者。僚佐無能諫止。及秀得罪，上曰：「元岩若在，吾兒豈有是乎！」子弘嗣。仕歷給事郎、司朝謁者、北平通守。
○劉行本
劉行本，沛人也。父瑰，仕梁，歷職清顯。行本起家武陵國常侍。遇蕭修以梁州北附，遂與叔父璠同歸於周，寓居京兆之新豐。每以諷讀為事，精力忘疲，雖衣食乏絶，晏如也。性剛烈，有不可奪之志。周大塚宰宇文護引為中外府記室。武帝親總萬機，轉禦正中士，兼領起居注。累遷掌朝下大夫。周代故事，天子臨軒，掌朝典筆硯，持至禦坐，則承禦大夫取以進之。及行本為掌朝，將進筆于帝，承禦復欲取之。行本抗聲謂承禦曰：「筆不可得。」帝驚視問之，行本言于帝曰：「臣聞設官分職，各有司存。臣既不得佩承禦刀，承禦亦焉得取臣筆。」帝曰：「然。」因令二司各行所職。及宣帝嗣位，多失德，行本切諫忤旨，出為河內太守。
高祖為丞相，尉迥作亂，進攻懷州。行本率吏民拒之，拜儀同，賜爵文安縣子。及踐阼，征拜諫議大夫，檢校治書侍御史。未幾，遷黃門侍郎。上嘗怒一郎，于殿前笞之。行本進曰：「此人素清，其過又小，願陛下少寬假之。」上不顧。行本於是正當上前曰：「陛下不以臣不肖，置臣左右。臣言若是，陛下安得不聽？臣言若非，當致之於理，以明國法，豈得輕臣而不顧也！臣所言非私。」因置笏于地而退，上斂容謝之，遂原所笞者。于時天下大同，四夷內附，行本以黨項羌密邇封域，最為後服，上表劾其使者曰：「臣聞南蠻遵校尉之統，西域仰都護之威。比見西羌鼠竊狗盜，不父不子，無君無臣，異類殊方，于斯為下。不悟覊縻之惠，詎知含養之恩，狼戾為心，獨乖正朔。使人近至，請付推科。」上奇其志焉。雍州別駕元肇言于上曰：「有一州吏，受人饋錢三百文，依律合杖一百。然臣下車之始，與其為約。此吏故違，請加徒一年。」行本駁之曰：「律令之行，並發明詔，與民約束。今肇乃敢重其教命，輕忽憲章。欲申己言之必行，忘朝廷之大信，虧法取威，非人臣之禮。」上嘉之，賜絹百匹。
在職數年，拜太子左庶子，領治書如故。皇太子虛襟敬憚。時唐令則亦為左庶子，太子昵狎之，每令以絃歌教內人。行本責之曰：「庶子當匡太子以正道，何有嬖昵房帷之間哉！」令則甚慚而不能改。時沛國劉臻、平原明克讓、魏郡陸爽並以文學為太子所親。行本怒其不能調護，每謂三人曰：「卿等正解讀書耳。」時左衛率長史夏侯福為太子所昵，嘗于閣內與太子戲。福大笑，聲聞于外。行本時在閣下聞之，待其出，行本數之曰：「殿下寬容，賜汝顏色。汝何物小人，敢為褻慢！」因付執法者治之。數日，太子為福致請，乃釋之。太子嘗得良馬，令福乘而觀之。太子甚悅，因欲令行本復乘之。行本不從，正色而進曰：「至尊置臣于庶子之位者，欲令輔導殿下以正道，非為殿下作弄臣也。」太子慚而止。復以本官領大興令，權貴憚其方直，無敢至門者。由是請託路絶，法令清簡，吏民懷之。未幾，卒官，上甚傷惜之。及太子廢，上曰：「嗟乎！若使劉行本在，勇當不及于此。」無子。
○梁毗
梁毗，字景和，安定烏氏人也。祖越，魏涇、豫、洛三州刺史，郃陽縣公。父茂，周滄、兗二州刺史。毗性剛謇，頗有學涉。周武帝時，舉明經，累遷布憲下大夫。平齊之役，以毗為行軍總管長史，克并州，毗有力焉。除為別駕，加儀同三司。宣政中，封易陽縣子，邑四百戶。遷武藏大夫。高祖受禪，進爵為侯。開皇初，置御史官，朝廷以毗鯁正，拜治書侍御史，名為稱職。尋轉大興令，遷雍州贊治。毗既出憲司，復典京邑，直道而行，無所迴避，頗失權貴心，由是出為西寧州刺史，改封邯鄲縣侯。在州十一年。先是，蠻夷酋長皆服金冠，以金多者為豪俊，由此遞相陵奪，每尋干戈，邊境略無寧歲。毗患之。後因諸酋長相率以金遺毗，於是置金坐側，對之慟哭而謂之曰：「此物饑不可食，寒不可衣。汝等以此相滅，不可勝數。今將此來，欲殺我邪？」一無所納，悉以還之。於是蠻夷感悟，遂不相攻擊。高祖聞而善之，征為散騎常侍、大理卿。處法平允，時入稱之。歲餘，進位上開府。
毗見左仆射楊素貴寵擅權，百僚震懾，恐為國患，因上封事曰：「臣聞臣無有作威福。臣之作威福，其害乎而家，凶乎而國。竊見左仆射、越國公素，幸遇愈重，權勢日隆，搢紳之徒，屬其視聽。忤意者嚴霜夏零，阿旨者膏雨冬澍，榮枯由其脣吻，廢興候其指麾。所私皆非忠讜，所進咸是親戚，子弟布列，兼州連縣。天下無事，容息異圖，四海稍虞，必為禍始。夫奸臣擅命，有漸而來。王莽資之於積年，桓玄基之於易世，而卒殄漢祀，終傾晉祚。季孫專魯，田氏篡齊，皆載典誥，非臣臆說。陛下若以素為阿衡，臣恐其心未必伊尹也。伏願揆鑒古今，量為外置，俾洪基永固，率土幸甚。輕犯天顏，伏聽斧釒質。」高祖大怒，命有司禁止，親自詰之。毗極言曰：「素既擅權寵，作威作福，將領之處，殺戮無道。又太子及蜀王罪廢之日，百僚無不震悚，惟素揚眉奮肘，喜見容色，利國家有事以為身幸。」毗發言謇謇，有誠亮之節，高祖無以屈也，乃釋之。素自此恩寵漸衰。但素任寄隆重，多所折挫，當時朝士無不懾伏，莫有敢與相是非。辭氣不撓者，獨毗與柳彧及尚書右丞李綱而已。後上不復專委于素，蓋由察毗之言也。
煬帝即位，遷刑部尚書，並攝御史大夫事。奏劾宇文述私役部兵，帝議免述罪，毗固諍，因忤旨，遂令張衡代為大夫。毗憂憤，數月而卒。帝令吏部尚書牛弘弔之，贈縑五百匹。
子敬真，大業之世，為大理司直。時帝欲成光祿大夫魚俱羅之罪，令敬直治其獄，遂希旨陷之極刑。未幾，敬真有疾，見俱羅為之厲，數日而死。
○柳彧
