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幸虧崔彥進、杜彥圭兩路宋兵殺到，將契丹兵趕散，曹彬亦趨向前來，會集名將，並赴涿州。田重進出飛狐，部將荊嗣，率五百騎先行，遙見契丹人馬，漫山遍野而來，看去有兩三萬人，統兵的大將，乃是契丹西面招討使大鵬翼。荊嗣見來勢甚盛，急急報知田重進。田重進聞報趨至，列陣嶺東，命荊嗣出嶺西，乘暮薄敵，大鵬翼越崖而來，荊嗣用短兵相接，彼此捨命爭戰，直到半夜，方始收兵。
契丹兵結營崖上，宋軍安營崖下，次日再戰，契丹兵自崖上殺下，有似建瓴之勢，荊嗣如何抵擋得住，幸得田重進派兵相救，方免敗退，荊嗣見敵勢頗張，很難取勝，因想譚延美屯兵小沿，可資臂助，急遣使馳書，請他列隊平川，另遣二百人，手執白旗，馳聘道旁。大鵬登崖遙望，見山下旗幟綿亙，疑是援兵已至，意欲遁去。荊嗣急率所部，疾驅往戰，一面催促田重進出兵。大鵬冀正與荊嗣拚命相持，不意田重進殺到，驚慌無措，率眾奔走，荊嗣拈弓搭箭，颼的射去，大鵬翼中箭落馬，宋軍上前獲住。
契丹兵見主將被擒，紛紛潰散，飛狐靈邱相繼而降。那潘美從西陘進兵，與契丹大戰于寰州城下，契丹兵敗退；寰州刺史趙彥章出降，進取朔州，節度副使趙希贊亦舉城降，遂轉攻應雲諸州，所至皆克。各路將帥，十分得意，個個爭先恐後，誰肯將現成的功勞讓於他人，早把太宗臨行時囑咐的言語，忘在九霄雲外了。
捷報到京，太宗大為驚訝道：「何其如此迅速呢？」路途遙遠，不能控制，只得聽憑他們前進。忽地接到曹彬急奏，說是兵餉不繼，暫退雄州就餉。太宗見了，不覺變色道：「太敵當前，如何可以退師，倘被襲擊，豈不要前功盡棄麼？」忙飛詔去阻止曹彬。
時潘美已盡得山後之地，與田重進合取幽州。曹彬部下，見他人得功，自己落後，皆請于曹彬道：「三路出師，我軍乃是正路，如今逗留不進，望着他人立功，豈不可恥！元帥何不統兵急進，襲取幽州呢？」曹彬道：「朝廷有詔，不得急進。」崔彥進道：「將在外，君命有所不受。元帥克了幽州，難道還有譴謫麼？」曹彬被逼不過，只得與米信復趨涿州。
契丹大將耶律休哥，初因部下兵少，不敢輕敵，專令輕騎綴其後，一夜數驚，不得休息。一面截宋糧道，一面又報知遼廷，請發援兵。蕭太后燕燕，本來具有膽識，接得休哥稟報，遂自統雄兵，同了幼主，出都南援。曹彬人馬，為休哥所擾，晝夜不寧，更加天氣炎熱，沿途無井，人馬多半渴死，糧草又復告盡，正在十分危急，忽探馬來報，契丹主同了蕭太后帶兵來援，已抵駝羅口，轉眼就要到了。
曹彬、米信知不能敵，正要退回，被休哥截住大戰，士卒饑疲之餘，如何能敵？紛紛潰退，無復行五。夜間要渡拒馬河，又為休哥追上，落水而死者，不計其數。曹彬、米信帶了殘兵，急趨易州，到了沙河，埋鍋造飯，忽聞人喊馬嘶，耶律休哥領着契丹兵，漫山遍野而來。宋軍大驚！棄食而遁。
人馬大半墜入沙河，河小為之不流，拋棄的盔甲戈矛，輜重機器，堆積如山。耶律休哥還要乘勝追趕，被蕭太后止住，方纔退兵回燕。蕭太后因耶律休哥立了大功，封他為宋國王，改遣耶律斜軫，調集生力軍，再行南下。那曹彬逃至易州，計點兵士，傷亡大半，只好據實上聞，自行請罪。
太宗聞得敗耗，甚為懊悶，乃下詔召還曹彬等，命田重進屯定州，潘美還代州，徙雲應寰朔四州人民，分置河東京西，安布未畢。契丹將耶律斜軫，已率兵至安定，賀令圖與戰大敗，死者無數。耶律斜軫進攻蔚州，潘美領兵往援，戰于飛狐，又大敗，於是應寰諸州，仍入契丹之手。潘美退至代州，再議出兵保護雲朔諸州。
副將楊業入諫道：「今虜兵益盛，不應與戰，戰亦難勝。朝廷止令徙數州人民，入居內地。我軍但出大石路，先遣人密告雲朔守將，俟大軍離代州時，雲州人民即可先出。我師進次應州，虜兵必來拒戰。
那時朔州人民，亦可乘間出城，我軍直入石碣谷，遣強弩千人，陣列谷口，再用騎兵援應。三州人民，可保萬全，虜亦無從殺掠了。”潘美聞言，正在沉吟，護軍王侁，大聲說道：「我軍多至數萬，乃畏葸如此，豈不令人恥笑！為今日計，惟有徑趨雁門，鼓行而進，堂堂正正與他交戰，未必契丹總是勝，我軍總是敗。」楊業搖首道：「勝敗雖難預料，但彼已兩勝，我已兩敗，再遭挫衄，後事就不堪設想了。」王侁冷笑道：「君侯素號無敵，今忽逗留不進，莫非懷有他志麼？」楊業奮然道：「我何敢避死，不過因時尚未至徒令士卒死亡，無益於國。今護軍疑我有貳，我當為諸公先驅，須知楊業不是怕死之人。」遂號召部兵，準備出發。臨行時向潘美涕泣道：「我本太原降將，蒙主上不殺，反加信任，並非縱敵不擊，實欲伺便立功，借報恩遇。
今諸君責業避死，尚敢自愛麼？恐此去不能再見主將了。」潘美聞言，裝着笑臉道：「君父子皆負盛名，今乃未戰先怯，無怪他人疑心，儘管放心前去。我當派兵救應。」楊業道：「虜兵機變莫測，須要預防。
此去有陳家谷，地勢險峻可以駐守，請主帥派兵埋伏，待業轉戰至此，出兵夾擊，方可援應，否則恐無遺類了。」潘美又淡淡的應道：“我知道了。」
