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其時宋軍已搗破白鷺洲，進迫新林港，又分兵攻下漂水等地，江南統軍使李雄，有子七人，皆以勇悍著聞。見宋軍所至，勢如破竹，各郡縣望風投降，李雄知不可為，嘆息謂諸子道：「國事如此，吾必死難汝曹亦宜勉之，不可失卻志節，隳吾家聲。」七子齊聲應道：「父親能夠死忠，兒等難道不能死孝麼？」李雄乃與七子，攻撲宋師，為宋師所圍，戰至矢窮刀缺。父子八人，皆歿于陣。
宋師曹彬，直次秦淮，夾河陣。那秦淮河，在金陵城南，水道可達城中。江南兵，水陸數萬，列陣城下，梔河防守。潘美率兵臨河，因舟楫未集，部下未免怯顧。
潘美奮然道：「我兵自汴至此，戰無不勝，攻無不克，任是什麼險阻，也不能阻撓我軍，奈何因這一衣帶水，便裹足不前呢？」說罷，縱馬直前，絶流而渡。各軍見主將躍馬而渡，也就跟着過去，便是步兵，亦復鳧水以達對岸。江南兵見宋師渡河，忙來阻擋，被宋師一陣衝殺，招架不住，只得退入水寨，堅守不出。巧值宋都虞侯李漢瓊用巨艦滿載葦葭而來，就因風縱火，焚燬南城水寨，寨中守卒，不死於火，即死於水，頃刻間闖破了水寨。
這時後主聽信門下侍郎陳喬學士張洎的話說，是宋師到來，只要堅壁固守，待他糧盡，自行退去，可以無慮。城中的守備事宜，專屬於都指揮皇甫繼勛，後主毫不過問。只在宮內召集僧道，誦經禮懺，燒香許願，禱告神靈保佑，且親自寫疏祀告皇天，立願于宋師退後，造佛像若干身，菩薩若干身，齊僧若干萬員，建殿宇若干所，疏來自稱蓮峰居士，敬告上蒼，速退宋師，保全危城。除了誦經許願，具疏祝禱以外，他卻還有心情，拈弄筆墨，相傳有《臨江仙》詞一闋，乃後主在圍城中所做的，其詞道：
櫻桃落盡春歸去，蝶翻輕粉雙飛。子規啼月小樓西。玉鈎羅幕，惆悵暮煙重！別苓寂寥人散後，望殘煙草低迷。
爐香閒裊鳳凰兒。空持羅帶，迴首恨依依！
後主在着圍城裡面，還有這閒情逸致，按譜填詞，絲毫不以軍務為念。你想這座金陵城，還有不被宋師攻破的道理麼？
這日，後主正在宮內看著一眾僧道鐃鈸宣天，香煙繚繞的誦經禮懺，只聽得城外號炮連聲，方纔吃驚，命人探聽，始知宋師已逼城下，不禁着急起來，親自上城巡視，登陴而望，但見宋師已在城外，立下營寨，殺氣橫空，旌旗蔽日，這時才知不妙，回問守卒道：「宋師已抵城下，怎麼還不入報？」守卒道：「皇甫將軍吩咐不要入報，所以不敢上達聖聽。」後主發怒道：「宋師逼臨城下，尚不報告，必是懷着異志了。」急召皇甫繼勛，問他為何隱蔽軍情？兵臨城下，尚不報聞？皇甫繼勛答道：「北軍氣勢甚鋭，難以抵擋，臣即日日報知陛下，亦不過徒使聖心着急，宮廷驚惶，所以不行入報。」後主聞言，怒不可遏道：「依你這般說來，只好一任宋師進城，也不用禦敵了，明是與宋師通連，賣國求榮，這種背主的賊臣，不即斬首，何以儆尤？」就令左右，將皇甫繼勛拿下，置諸死刑；一面飛召都虞侯朱令贇，速率上江兵馬，入援金陵。
那朱令贇，接到後主入援的急旨，便率領水師十萬，由湖口順流而下，意欲焚燬採石江面的浮梁，斷絶宋師的歸路，令他軍心搖動，然後縱兵截擊。早為曹彬探知消息，便召戰棹都部署王明，授了密計，命往採石磯防堵來軍。王明領了密計，飛速前去。那朱令贇帶著戰艦，星夜下駛，將近採石江頭，遙望前面，帆檣如雲，好似有數千艘戰艦排列在那裡。
朱令贇瞧了，心下很是驚疑，又值天色已晚，恐為敵人所截，不敢前進，傳令將戰船在皖口停泊一夜，待至天明，再行進兵。哪知到了半夜，忽聞戰鼓如雷，水陸相應，江中來了許多敵艦，火炬照耀得滿江通明，現出一桿大旗，上面有個斗大的「王」字。岸上又到了無數步兵，也是萬炬齊燃，飛出一桿帥旗，寫着「劉」字。岸上江中，兩下夾攻，喊聲不絶，也辨不出有多少宋師。
令贇不知敵軍虛實，惟恐黑夜交兵中了敵人的計策，急命軍士縱火，將船堵住，不令近前。不料北風大作，自己的戰艦都在南面，那火勢隨風捲來，沒有傷着敵船，反向自己的戰艦燃燒起來，全軍頓時驚潰。令贇亦慌了手腳，急命各艦拔椗返奔，無奈艦身高大，轉動不便，早被敵軍乘勢逼近，跳過船來，刀槍齊施，亂砍亂截，兵士的頭顱，紛紛滾下水去，霎時之間，各艦大亂，只為著逃命。剛纔往岸上跳去，又有陸路的宋師，奮力砍殺，只得投入江中，鳧水逃生。
令贇此時，束手無策，正想跳入水中。忽然一員宋將，奔向前來，一聲吆喝，把令贇拿下，穿索綁活擒而去。這員拿令贇的大將，就是王明；他領了曹彬的密計，在浮樑上下，豎著無數長木，懸掛旗幟，遠遠望去，好似帆檣一般，作為疑兵。又預約劉遇，帶了步兵，從岸上殺來，水陸夾擊，果然令贇墜入計中，不戰自亂。
只用半夜工夫，便把令贇的十萬水軍，迅掃而空，其實宋師不過五千水師，五千步卒，統共一萬人馬，擊敗了江南十萬水師，曹彬也可算善於用兵了。那後主在金陵城內，只盼望令贇前來，擊退宋師，方可解圍。忽地接得令贇被擒全軍覆沒的消息，直嚇得後主面如土色，沒法可施，只得命徐鉉星夜馳赴汴京，面見太祖，哀求罷兵。
