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乃擇定漢王元年八月吉日，出師東征。特標年月，點清眉目。是時棧道已經燒絶，不便行軍。漢王卻早由張良定計，叫他明修棧道，暗渡陳倉。
當下召入韓信，問明出路，信所言適與張良相合。漢王鼓掌道：「英雄所見，畢竟略同。」遂派了兵士數百人，佯去修築棧道，自與韓信率領三軍，悄悄的出發南鄭。但使丞相蕭何居守，徵稅收糧，接濟軍餉。
時當仲秋，天高氣爽，將士等各願東歸，日夜趲程，由故道直達陳倉。雍王章邯，本奉項王密囑，堵住漢中，作為
第1重門戶，平時亦派兵巡察，但恐漢王出來。不過他算差一着，總道漢王東出，必須經過棧道，棧道未曾修築，縱有千家萬馬，也難通行，所以章邯安心坐待，一些兒不加防備。旋經探卒走報，漢兵已有數百人，修理棧道，章邯微笑道：「棧道甚長，燒燬時原是容易，修築時卻是萬難，區區數百人，怎能濟事？漢王既欲東來，當時何必燒絶棧道，獃笨如此，真正可笑極了！他並不獃，你卻獃甚！既而又有人傳入邯耳，謂漢已拜韓信為大將。
邯尚不知韓信為何人，復派幹員探明履歷，及返報後，聞說韓信屈身胯下，毫無志節，遂又大笑道：“胯下庸夫，也配做大將麼？漢王如此糊塗，怪不得他行為乖謬，前燒棧道，已是失策，今修棧道，又只派了數百人，看他至何年何月，方將棧道修竣哩！」嗣是愈加輕視，毫不為意。
到了八月中旬，忽有急報傳到，乃是漢兵已抵陳倉。章邯尚疑是說謊，顧語左右道：「棧道並未修好，漢兵從何處出來，難道真能插翅高飛麼？」話雖如此，但也不得不再派幹員，探聽明白。未幾果有陳倉逃兵，走至廢邱，報稱漢王親率大軍，據住陳倉，殺死戍將，不日就要進攻了。章邯才覺有些着忙，自思漢兵未經棧道，如何通路，莫非另有小徑，可出陳倉！今不如親領兵隊，前往邀擊為是。
乃引兵數萬，徑赴陳倉，邀截漢軍。一路行去，但見逃兵，不見難民。原來漢兵經過的地方，絲毫不准侵掠，所以民皆安堵，不致流離。章邯將逃兵收集，急急的趕到陳倉，正值漢兵整隊東來。
兩下相遇，便即交戰，漢兵是積憤已深，奮身不顧，一經對壘，好似猛虎離山，無論甚麼刀兵水火，統是不怕，只管向前殺去。章邯部下的兵士，本是懷恨未銷，勉強隷屬，怎肯為邯拚着死力，自傷生命？所以戰不多時，已經四潰。章邯只得回走，奔往好畤，漢兵從後追殺，不肯罷休。
究竟章邯是個慣戰人員，也不願為了一敗，甘心歇手。且看部兵喪失一半，還有一半隨着，不若回頭再戰，出敵不意，返戈奮鬥，或能轉敗為勝，亦未可知，因此號令軍中，再與漢兵賭個死活。那知韓信早已防着，囑令前驅小心追趕，免為所乘，自己居中調度，隨時策應，待至章邯還軍拚命，漢兵前隊，毫不慌亂，仍然照前廝殺，無懈可擊，邯見漢兵整肅如故，自知所謀不遂，添了一種懊惱，沒奈何支撐一陣，偏漢中軍又調出左右兩翼，策應前驅，前鋒就是樊噲，左翼主將，就是灌嬰，右翼主將，就是周勃。這三人繫著名大將，夾攻一個章邯，叫邯如何抵敵！徒然斷送了許多士卒，去做一班冤死鬼。
邯卻乘間溜脫，使長子平一說平為邯弟。入守好畤，自引敗卒遁還廢邱。
漢軍兩獲勝仗，即進攻好畤，章平已知漢兵利害，怎敢出頭？只有召集兵民，乘城拒守。漢將樊噲等率兵圍城，竭力攻撲，約閲兩日，見城上守兵稍懈，噲即令兵士架起雲梯，督令登城。城上尚有矢石，陸續放擲，兵士未敢遽上，惱動樊噲性子，左擁盾，右執刀，首先登梯。此公慣用兩般兵器。
梯級尚未畢登，那城上已是大嘩，亂放硬箭，亂擲巨石，噲竟用盾格開，覷着城上空隙，一躍而上，用刀亂掠，剁落頭顱好幾個。守兵措手不迭，再經漢兵蜂擁登城，殺散守兵，立即下城開門，放入余軍。章平忙從後門逃出，落荒竄去。縣令縣丞，不及出奔，盡被殺死。
城中百姓，無一反抗，情願降漢。漢兵不殺一民，當即平定。韓信也即入城，敘噲首功，報知漢王。漢王已封噲為臨武侯，至此復加授郎中騎將。
噲與周勃灌嬰等，分徇下郿槐裡柳中諸地，俱皆略定。乘勢攻入咸陽，擊走守將趙賁。惟廢邱為章邯所守，往攻不下。
韓信得報，親至廢邱城外，周覽地勢，已得破城方法，遂召樊噲等授以密計，囑他分頭往辦。章邯因漢兵攻城，日夜防守，很是留意。長子章平，已從好畤逃至廢邱，與乃父相助為理，竭力抵禦，所以漢兵雖盛，急切未能攻入。一日到了夜間，忽聞城中兵民，大噪起來。
章邯父子，慌忙巡視，但見平地上面，水深數尺，卻不知從何處湧來。未幾水勢更漲，彷彿似萬馬奔騰，不可控遏。轉眼間竟漲至丈許，漂沒民廬，外面偏喊聲大震，駭人聽聞。章邯料不能守，急同長子平帶領家小，及所有將士，從北門水淺處衝出，奔往桃林。
最奇的是章邯一走，城中水勢，便即退下。看官道是何因？原來廢邱城兩面環水，自西北流向東南，韓信令樊噲等，壅住下流，使水不得順下，水無可歸，當然氾濫，湧入城中。況當秋季水漲，奔流湍急，單靠一座城牆，如何阻得住急流。章邯名為大將，徒知浪戰，不知預防，正中了韓信的秘計。
