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卻說劉璋差卓鷹、張翼二將，前至雒城助戰。張任教張翼與劉璝守城，自與卓膺為前後二隊，任為前隊，膺為後隊，出城退敵。孔明引一隊不整不齊軍，過金雁橋來，與張任對陣。孔明乘四輪車，綸巾羽扇而出，兩邊百餘騎簇捧，遙指張任曰：「曹操以百萬之眾，聞吾之名，望風而走；今汝何人，敢不投降？」張任看見孔明軍伍不齊，在馬上冷笑曰：「人說諸葛亮用兵如神，原來有名無實！」把槍一招，大小軍校齊殺過來。孔明棄了四輪車，上馬退走過橋。張任從背後趕來。過了金雁橋，見玄德軍在左，嚴顏軍在右，衝殺將來。張任知是計，急回軍時，橋已拆斷了；欲投北去，只見趙雲一軍隔岸擺開，遂不敢投北，徑往南繞河而走。走不到五七里，早到蘆葦叢雜處。魏延一軍從蘆中忽起，都用長槍亂戳。黃忠一軍伏在蘆葦裡，用長刀只剁馬蹄。馬軍盡倒，皆被執縛，步軍那裡敢來？張任引數十騎望山路而走，正撞着張飛。張任方欲退走，張飛大喝一聲，眾軍齊上，將張任活捉了。原來卓膺見張任中計，已投趙雲軍前降了，一發都到大寨。玄德賞了卓膺。張飛解張任至。孔明亦坐于帳中。玄德謂張任曰：「蜀中諸將，望風而降，汝何不早投降？」張任睜目怒叫曰：「忠臣豈肯事二主乎？」玄德曰：「汝不識天時耳。降即免死。」任曰：「今日便降，久後也不降！可速殺我！」玄德不忍殺之。張任厲聲高罵。孔明命斬之以全其名。後人有詩贊曰：「烈士豈甘從二主，張君忠勇死猶生。高明正似天邊月，夜夜流光照雒城。」玄德感嘆不已，令收其屍首，葬于金雁橋側，以表其忠。次日，令嚴顏、吳懿等一班蜀中降將為前部。直至雒城，大叫：「早開門受降，免一城生靈受苦！」劉璝在城上大罵。嚴顏方待取箭射之，忽見城上一將，拔劍砍翻劉璝，開門投降。玄德軍馬入雒城，劉循開西門走脫，投成都去了。玄德出榜安民。殺劉璝者，乃武陽人張翼也。
玄德得了雒城，重賞諸將。孔明曰：「雒城已破，成都只在目前；惟恐外州郡不寧，可令張翼、吳懿引趙雲撫外水江陽、犍為等處所屬州郡，令嚴顏、卓膺引張飛撫巴西德陽所屬州郡，就委官按治平靖，即勒兵回成都取齊。」張飛、趙雲領命，各自引兵去了。孔明問：「前去有何處關隘？」蜀中降將曰：「止綿竹有重兵守禦；若得綿竹，成都唾手可得。」孔明便商議進兵。法正曰：「雒城既破，蜀中危矣。主公欲以仁義服眾，且勿進兵。某作一書上劉璋，陳說利害，璋自然降矣。」孔明曰：「孝直之言最善。」便令寫書遣人徑往成都。
卻說劉循逃回見父，說雒城已陷，劉璋慌聚眾官商議。從事鄭度獻策曰：「今劉備雖攻城奪地，然兵不甚多，士眾未附，野谷是資，軍無輜重。不如盡驅巴西梓潼民，過涪水以西。其倉鷹野谷，盡皆燒除，深溝高壘，靜以待之。彼至請戰，勿許。久無所資，不過百日，彼兵自走。我乘虛擊之，備可擒也。」劉璋曰：「不然。吾聞拒敵以安民，未聞動民以備敵也。此言非保全之計。」正議間，人報法正有書至。劉璋喚入。呈上書。璋拆開視之。其略曰：「昨蒙遣差結好荊州，不意主公左右不得其人，以致如此。今荊州眷念舊情，不忘族誼。主公若得幡然歸順，量不薄待。望三思裁示。」劉璋大怒，扯毀其書，大罵：「法正賣主求榮，忘恩背義之賊！」逐其使者出城。即時遣妻弟費觀，提兵前去守把綿竹。費觀舉保南陽人姓李，名嚴，字正方，一同領兵。
當下費觀、李嚴點三萬軍來守綿竹。益州太守董和，字幼宰，南郡枝江人也，上書與劉璋，請往漢中借兵。璋曰：「張魯與吾世仇，安肯相救？」和曰：「雖然與我有仇，劉備軍在雒城，勢在危急，唇亡則齒寒，若以利害說之，必然肯從。」璋乃修書遣使前赴漢中。卻說馬超自兵敗入羌，二載有餘，結好羌兵，攻拔隴西州郡。所到之處，盡皆歸降；惟冀城攻打不下。刺史韋康，累遣人求救于夏侯淵。淵不得曹操言語，未敢動兵。韋康見救兵不來，與眾商議：「不如投降馬超。」參軍楊阜哭諫曰：「超等叛君之徒，豈可降之？」康曰：「事勢至此，不降何待？」阜苦諫不從。韋康大開城門，投拜馬超。超大怒曰：「汝今事急請降，非真心也！」將韋康四十餘口盡斬之，不留一人。有人言楊阜勸韋康休降，可斬之，超曰：「此人守義，不可斬也。」復用楊阜為參軍。阜薦梁寬、趙衢二人，超盡用為軍官。
楊阜告馬超曰：阜妻死於臨洮，乞告兩個月假，歸葬其妻便回。馬超從之。楊阜過歷城，來見撫彞將軍姜敘。敘與阜是姑表兄弟：敘之母是阜之姑，時年已八十二。當日，楊阜入姜敘內宅，拜見其姑，哭告曰：「阜守城不能保，主亡不能死，愧無面目見姑。馬超叛君，妄殺郡守，一州士民，無不恨之。今吾兄坐據歷城，竟無討賊之心，此豈人臣之理乎？」言罷，淚流出血。敘母聞言，喚姜敘入，責之曰：「韋使君遇害，亦爾之罪也。」又謂阜曰：「汝既降人，且食其祿，何故又興心討之？」阜曰：「吾從賊者，欲留殘生，與主報冤也。」敘曰：「馬超英勇，急難圖之。」阜曰：「有勇無謀，易圖也。吾已暗約下樑寬、趙衢。兄若肯興兵，二人必為內應。」敘母曰：「汝不早圖，更待何時，誰不有死，死於忠義，死得其所也。勿以我為念。汝若不聽義山之言，吾當先死，以絶汝念。」
敘乃與統兵校尉尹奉、趙昂商議。原來趙昂之子趙月，現隨馬超為裨將。趙昂當日應允，歸見其妻王氏曰：「吾今日與姜敘、楊阜、尹奉一處商議，欲報韋康之仇。吾想子趙月現隨馬超，今若興兵，超必先殺吾子，奈何？」其妻厲聲曰：「雪君父之大恥，雖喪身亦不惜，何況一子乎！君若顧子而不行，吾當先死矣！」趙昂乃決。次日一同起兵。姜敘、楊阜屯歷城，尹奉、趙昂屯祁山。王氏乃盡將首飾資帛，親自往祁山軍中，賞勞軍士，以勵其眾。
馬超聞姜敘、楊阜會合尹奉、趙昂舉事，大怒，即將趙月斬之；令龐德、馬岱盡起軍馬，殺奔歷城來。姜敘、楊阜引兵出。兩陣圓處，楊阜、姜敘衣白袍而出，大罵曰：「叛君無義之賊！」馬超大怒，衝將過來，兩軍混戰。姜敘、楊卓如何抵得馬超，大敗而走。馬超驅兵趕來。背後喊聲起處，尹奉、趙昂殺來。超急回時，兩下夾攻，首尾不能相顧。正鬥間，刺斜裡大隊軍馬殺來。原來是夏侯淵得了曹操軍令，正領軍來破馬超。超如何當得三路軍馬，大敗奔回。
