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數日之後，孔明與雲長等正坐間，人報關平到，眾官皆驚。關平入，呈上玄德書信。孔明視之，內言本年七月初七日，龐軍師被張任在落鳳坡前箭射身故。孔明大哭，眾官無不垂淚。孔明曰：「既主公在涪關進退兩難之際，亮不得不去。」雲長曰：「軍師去，誰人保守荊州？荊州乃重地，干係非輕。」孔明曰：「主公書中雖不明言其人，吾已知其意了。」乃將玄德書與眾官看曰：「主公書中，把荊州托在吾身上，教我自量才委用。雖然如此，今教關平賫書前來，其意欲雲長公當此重任。雲長想桃園結義之情，可竭力保守此地，責任非輕，公宜勉之。」雲長更不推辭，慨然領諾。孔明設宴，交割印綬。雲長雙手來接。孔明擎着印曰：「這干係都在將軍身上。」雲長曰：「大丈夫既領重任，除死方休。」孔明見雲長說個「死」字，心中不悅；欲待不與，其言已出。孔明曰：「倘曹操引兵來到，當如之何？」雲長曰：「以力拒之。」孔明又曰：「倘曹操、孫權，齊起兵來，如之奈何？」雲長曰：「分兵拒之。」孔明曰：「若如此，荊州危矣。吾有八個字，將軍牢記，可保守荊州。」雲長問：「那八個字？」孔明曰：「北拒曹操，東和孫權。」雲長曰：「軍師之言，當銘肺腑。」
孔明遂與了印綬，令文官馬良、伊籍、向朗、糜竺，武將糜芳、廖化、關平、周倉，一班兒輔佐雲長，同守荊州。一面親自統兵入川。先撥精兵一萬，教張飛部領，取大路殺奔巴州、雒城之西，先到者為頭功。又撥一枝兵，教趙雲為先鋒，溯江而上，會于雒城。孔明隨後引簡雍、蔣琬等起行。那蔣琬字公琰，零陵湘鄉人也，乃荊襄名士，現為書記。
當日孔明引兵一萬五千，與張飛同日起行。張飛臨行時，孔明囑付曰：「西川豪傑甚多，不可輕敵。于路戒約三軍，勿得擄掠百姓，以失民心。所到之處，並宜存恤，勿得恣逞鞭撻士卒。望將軍早會雒城，不可有誤。」
張飛欣然領諾，上馬而去。迤邐前行，所到之處，但降者秋毫無犯。逕取漢川路，前至巴郡。細作回報：「巴郡太守嚴顏，乃蜀中名將，年紀雖高，精力未衰，善開硬弓，使大刀，有萬夫不當之勇：據住城郭，不豎降旗。」張飛教離城十里下寨，差人入城去：「說與老匹夫，早早來降，饒你滿城百姓性命；若不歸順，即踏平城郭，老幼不留！」
卻說嚴顏在巴郡，聞劉璋差法正請玄德入川，拊心而嘆曰：「此所謂獨坐窮山，引虎自衛者也！」後聞玄德據住涪關，大怒，屢欲提兵往戰，又恐這條路上有兵來。當日聞知張飛兵到，便點起本部五六千人馬，準備迎敵。或獻計曰：「張飛在當陽長阪，一聲喝退曹兵百萬之眾。曹操亦聞風而避之，不可輕敵。今只宜深溝高壘，堅守不出。彼軍無糧，不過一月，自然退去。更兼張飛性如烈火，專要鞭撻士卒；如不與戰，必怒；怒則必以暴厲之氣待其軍士：軍心一變，乘勢擊之，張飛可擒也。」嚴顏從其言，教軍士盡數上城守護。忽見一個軍士，大叫：「開門！」嚴顏教放入問之。那軍士告說是張將軍差來的，把張飛言語依直便說。嚴顏大怒，罵：「匹夫怎敢無禮！吾嚴將軍豈降賊者乎！借你口說與張飛！」喚武士把軍人割下耳鼻，卻放回寨。軍人回見張飛，哭告嚴顏如此毀罵。張飛大怒，咬牙睜目，披掛上馬，引數百騎來巴郡城下搦戰。城上眾軍百般痛罵。張飛性急，幾番殺到吊橋，要過護城河，又被亂箭射回。到晚全無一個人出，張飛忍一肚氣還寨。次日早晨，又引軍去搦戰。那嚴顏在城敵樓上，一箭射中張飛頭盔。飛指而恨曰：「若拿住你這老匹夫，我親自食你肉！」到晚又空回。
第三日，張飛引了軍，沿城去罵。原來那座城子是個山城，周圍都是亂山，張飛自乘馬登出，下視城中。見軍士盡皆披掛，分列隊伍，伏在城中，只是不出；又見民夫來來往往，搬磚運石，相助守城。張飛教馬軍下馬，步軍皆坐，引他出敵，並無動靜。又罵了一日，依舊空回。張飛在寨中自思：「終日叫罵，彼只不出，如之奈何？」猛然思得一計，教眾軍不要前去搦戰，都結束了在寨中等候；卻只教三五十個軍士，直去城下叫罵。引嚴顏軍出來，便與廝殺。張飛磨拳擦掌，只等敵軍來。小軍連罵了三日，全然不出。張飛眉頭一縱，又生一計，傳令教軍士四散砍打柴草，尋覓路徑，不來搦戰。嚴顏在城中，連日不見張飛動靜，心中疑惑，着十數個小軍，扮作張飛砍柴的軍，潛地出城，雜在軍內，入山中探聽。
當日諸軍回寨。張飛坐在寨中，頓足大罵：「嚴顏老匹夫！枉氣殺我！」只見帳前三四個人說道：「將軍不須心焦：這幾日打探得一條小路，可以偷過巴郡。」張飛故意大叫曰：「既有這個去處，何不早來說？」眾應曰：「這幾日卻才哨探得出。」張飛曰：「事不宜遲，只今二更造飯，趁三更明月，拔寨都起，人銜枚，馬去鈴，悄悄而行。我自前面開路，汝等依次而行。」傳了令便滿寨告報。探細的軍聽得這個消息，盡回城中來，報與嚴顏。顏大喜曰：「我算定這匹夫忍耐不得。你偷小路過去，須是糧草輜重在後；我截住後路，你如何得過？好無謀匹夫，中我之計！」即時傳令：教軍士準備赴敵，今夜二更也造飯，三更出城，伏于樹木叢雜去處。只等張飛過咽喉小路去了，車仗來時，只聽鼓響，一齊殺出。傳了號令，看看近夜，嚴顏全軍盡皆飽食，披掛停當，悄悄出城，四散伏住，只聽鼓響：嚴顏自引十數裨將，下馬伏于林中。約三更後，遙望見張飛親自在前，橫矛縱馬，悄悄引軍前進。去不得三四里，背後車仗人馬、陸續進發。嚴顏看得分曉，一齊擂鼓，四下伏兵盡起。正來搶奪車仗、背後一聲鑼響，一彪軍掩到，大喝：「老賊休走！我等的你恰好！」嚴顏猛回頭看時，為首一員大將，豹頭環眼，燕頜虎鬚，使丈八矛，騎深烏馬：乃是張飛。四下里鑼聲大震，眾軍殺來。嚴顏見了張飛，舉手無措，交馬戰不十合，張飛賣個破綻，嚴顏一刀砍來，張飛閃過，撞將入去，扯住嚴顏勒甲縧，生擒過來，擲于地下；眾軍向前，用索綁縛住了。原來先過去的是假張飛。料道嚴顏擊鼓為號，張飛卻教鳴金為號：金響諸軍齊到。川兵大半棄甲倒戈而降。
