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信拜禮畢，上坐。王曰：「丞相數言將軍，將軍何以教寡人計策？」信辭謝，因問王曰：「今東鄉爭權天下，豈非項王耶？」漢王曰：「然。」曰：「大王自料勇悍仁強孰與項王？」漢王默然良久，曰：「不如也。」信再拜賀曰：「惟信亦以為大王不如也。然臣嘗事之，請言項王之為人也。項王暗噁叱吒，千人皆廢，然不能任屬賢將，此特匹夫之勇耳。項王見人，恭敬慈愛，言語嘔嘔，人有疾病，涕泣分食飲；至使人，有功當封爵者，印刓敝，忍不能予，此所謂婦人之仁也。項王雖霸天下而臣諸侯，不居關中而都彭城；背義帝之約，而以親愛王諸侯，不平；逐其故主而王其將相，又遷逐義帝置江南；所過無不殘滅，百姓不親附，特劫于威強耳。名雖為霸，實失天下心，故其強易弱。今大王誠能反其道，任天下武勇，何所不誅！以天下城邑封功臣，何所不服！以義兵從思東歸之士，何所不散！且三秦王為秦將，將秦子弟數歲矣，所殺亡不可勝計；又欺其眾降諸侯，至新安，項王詐坑秦降卒二十餘萬，唯獨邯、欣、翳得脫。秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚強以威王此三人，秦民莫愛也。大王之入武關，秋毫無所害；除秦苛法，與秦民約法三章；秦民無不欲得大王王秦者。于諸侯之約，大王當王關中，民咸知之；大王失職入漢中，秦民無不恨者。今大王舉而東，三秦可傳檄而定也。」於是漢王大喜，自以為得信晚，遂聽信計，部署諸將所擊。留蕭何收巴、蜀租，給軍糧食。
八月，漢王引兵從故道出，襲雍；雍王章邯迎擊漢陳倉。雍兵敗，還走；止，戰好畤，又敗，走廢丘。漢王遂定雍地，東至咸陽，引兵圍雍王于廢丘，而遣諸將略地。塞王欣、翟王翳皆降，以其地為渭南、河上、上郡。將軍薛歐、王吸出武關，因王陵兵以迎太公、呂后。項王聞之，發兵距之陽夏，不得前。王陵者，沛人也，先聚黨數千人，居南陽，至是始以兵屬漢。項王取陵母置軍中，陵使至，則東鄉坐陵母，欲以招陵。陵母私送使者，泣曰：「願為老妾語陵：善事漢王，漢王長者，終得天下，毋以老妾故持二心。妾以死送使者！」遂伏劍而死。項王怒。烹陵母。
項王以故吳令鄭昌為韓王，以距漢。
張良遺項王書曰：「漢王失職，欲得關中，如約即止，不敢東。」又以齊、梁反書遺項王曰：「齊欲與趙並滅楚。」項王以此故無西意，而北擊齊。
燕王廣不肯之遼東，臧荼擊殺之，並其地。
是歲，以內史沛周苛為御史大夫。
項王使趣義帝行，其群臣、左右稍稍叛之。
太祖高皇帝上之上二年（丙申，公元前二零五年）
冬，十月，項王密使九江、衡山、臨江王擊義帝，殺之江中。
陳餘悉三縣兵，與齊兵共襲常山。常山王張耳敗，走漢，謁漢王于廢丘，漢王厚遇之。陳餘迎趙王于代，復為趙王。趙王德陳餘，立以為代王。陳餘為趙王弱，國初定，不之國，留傅趙王；而使夏說以相國守代。
張良自韓間行歸漢，漢王以為成信侯。良多病，未嘗特將，常為畫策臣，時時從漢王。
漢王如陝，鎮撫關外父老。
河南王申陽降，置河南郡。
漢王以韓襄王孫信為韓太尉，將兵略韓地。信急擊韓王昌于陽城，昌降。十一月，立信為韓王，常將韓兵從漢王。
漢王還都櫟陽。
諸將拔隴西。
春，正月，項王北至城陽。齊王榮將兵會戰，敗，走平原，平原民殺之。項王復立田假為齊王。遂北至北海，燒夷城郭、室屋，坑田榮降卒，系虜其老弱、婦女，所過多所殘滅。齊民相聚叛之。
漢將拔北地，虜雍王弟平。
三月，漢王自臨晉渡河。魏王豹降，將兵從；下河內，虜殷王卬，置河內郡。
