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漢王怒，欲攻項羽，周勃、灌嬰、樊噲皆勸之。蕭何諫曰：「雖王漢中之惡，不猶愈于死乎？」漢王曰：「何為乃死也？」何曰：「今眾弗如，百戰百敗，不死何為！夫能詘于一人之下而信于萬乘之上者，湯、武是也。臣願大王王漢中，養其民以致賢人，收用巴、蜀，還定三秦，天下可圖也。」漢王曰：「善！」乃遂就國，以何為丞相。漢王賜張良金百鎰，珠二斗；良具以獻項伯。漢王亦因令良厚遺項伯，使盡請漢中地，項王許之。夏，四月，諸侯罷戲下兵，各就國。項王使卒三萬人從漢王之國。楚與諸侯之慕從者數萬人，從杜南入蝕中。張良送至褒中，漢王遣良歸韓；良因說漢王燒絶所過棧道，以備諸侯盜兵，且示項羽無東意。
田榮聞項羽徙齊王市于膠東，而以田都為齊王，大怒。五月，榮發兵距擊田都，都亡走楚。榮留齊王市，不令之膠東。市畏項羽，竊亡之國。榮怒，六月，追擊殺市于即墨，自立為齊王。是時，彭越在巨野，有眾萬餘人，無所屬。榮與越將軍印，使擊濟北。秋，七月，越擊殺濟北王安。榮遂並王三齊之地，又使越擊楚。項王命蕭公角將兵擊越，越大破楚軍。
張耳之國，陳餘益怒曰：「張耳與餘，功等也。今張耳王，餘獨侯，此項羽不平！」乃陰使張同、夏說說齊王榮曰：「項羽為天下宰不平，盡王諸將善地，徙故王于醜地。今趙王乃北居代，餘以為不可。聞大王起兵，不聽不義。願大王資餘兵擊常山，復趙王，請以趙為扞蔽！」齊王許之，遣兵從陳餘。
項王以張良從漢王，韓王成又無功，故不遣之國，與俱至彭城，廢以為穰侯；已，又殺之。
初，淮陰人韓信，家貧，無行，不得推擇為吏，又不能治生商賈，常從人寄食飲，人多厭之。信釣于城下，有漂母見信饑，飯信。信喜，謂漂母曰：「吾必有以重報母。」母怒曰：「大丈夫不能自食，吾哀王孫而進食，豈望報乎！」淮陰屠中少年有侮信者曰：「若雖長大，好帶刀劍，中情怯耳。」因眾辱之曰：「信能死，刺我；不能死，出我袴下！」於是信孰視之，俛出袴下，蒲伏。一市人皆笑信，以為怯。及項梁渡淮，信杖劍從之。居麾下，無所知名。項梁敗，又屬項羽，羽以為郎中。數以策干羽，羽不用。漢王之入蜀，信亡楚歸漢，未知名。為連敖，坐當斬。其輩十三人皆已斬，次至信，信乃仰視，適見滕公，曰：「上不欲就天下乎？何為斬壯士？」滕公奇其言，壯其貌，釋而不斬。與語，大說之，言于王。王拜以為治粟都尉，亦未之奇也。信數與蕭何語，何奇之。漢王至南鄭，諸將及士卒皆歌謳思東歸，多道亡者。信度何等已數言王，王不我用，即亡去。何聞信亡，不及以聞，自追之。人有言王曰：「丞相何亡。」王大怒，如失左右手。居一二日，何來謁王。王且怒且喜，罵何曰：「若亡，何也？」何曰：「臣不敢亡也，臣追亡者耳。」王曰：「若所追者誰？」何曰：「韓信也。」王復罵曰：「諸將亡者以十數，公無所追。追信，詐也！」何曰：「諸將易得耳。至如信者，國士無雙。王必欲長王漢中，無所事信，必欲爭天下，非信無可與計事者。顧王策安所決耳。」王曰：「吾亦欲東耳，安能鬱鬱久居此乎！」何曰：「計必欲東，能用信，信即留；不能用信，終亡耳。」王曰：「吾為公以為將。」何曰：「雖為將，信不留。」王曰：「以為大將。」何曰：「幸甚！」於是王欲召信拜之。何曰：「王素慢無禮。今拜大將，如呼小兒，此乃信所以去也。王必欲拜之，擇良日，齋戒，設壇場，具禮，乃可耳。」王許之。諸將皆喜，人人各自以為得大將。至拜大將，乃韓信也，一軍皆驚。
