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法令誅罰日益刻深，群臣人人自危，欲畔者眾（1）。又作阿房之宮，治直〔道〕、馳道，賦斂愈重、戍徭無已。於是楚戍卒陳勝、吳廣等乃作亂，起於山東，傑俊相立，自置為侯王，叛秦，兵至鴻門而卻。李斯數欲請間諫（2），二世不許。而二世責問李斯曰：「吾有私議而有所聞於韓子也（3），曰：『堯之有天下也，堂高三尺，采椽不斫（4），茅茨不翦，雖逆旅之宿不勤於此矣（5）。冬日鹿裘，夏日葛衣（6），粢糲之食（7），藜藿之羹（8），飯土匭（9），啜土鉶十，雖監門之養不觳於此矣。禹鑿龍門，通大夏，疏九河，曲九防，決渟水致之海，而股無胈□，脛無毛□，手名胼胝□，面目黎黑，遂以死於外，葬於會稽，臣虜之勞不烈無此矣』。然則夫所貴於有天下者，豈欲苦形勞神，身處逆旅之宿，口食監門之養，手持臣虜之作哉□？此不肖人之所勉也，非賢者之所務也。彼賢人之有天下也，專用天下適己而已矣，此所以貴於有天下也。夫所謂賢人者，必能安天下而治萬民，今身且不能利，將惡能治天下哉！故吾願賜志廣欲，長享天下而無害，為之奈何？」李斯子由為三川守，群盜吳廣等西略地，過去弗能禁。章邯以破逐廣等兵，使者履案三川相屬□，誚讓斯居三公位□，如何令盜如此。李斯恐懼，重爵祿，不知所出，乃阿二世意，欲求容，以書對曰：
（1）畔：通「叛」。（2）請間：希望能給個機會，單獨和皇帝談話。間，間隙。（3）韓子：指韓非。下文所引見《韓非子·五蠹》。（4）采：木名，即柞木。斫（ｚｈｕo，濁）：砍，削。（5）逆旅：旅店。（6）葛衣：麻布衣。（7）粢糲：粗劣的食物。（8）藜藿：藜草和豆葉，貧者之所食。（9）土匭：陶土製的食器。 十土鉶：陶土製的罐缽。監門：看門人。觳（ｑuｅ，確）：簡陋。渟水：積水。（
13）股：大腿。胈（ｂa拔）：白肉。（
14）脛：小腿。（
15）胼胝：手掌和腳掌上的厚皮，俗稱老繭。（
16）臣虜：奴隸，僕役。（
17）覆案：查訊，核實。屬：連接。（
18）誚讓：責備。
夫賢主者，必且能全道而行督責之術者也（1），督責之，則臣不敢不竭能以徇其主矣（2）。此臣主之分定（3），上下之義明，則天下賢不肖莫敢不盡心竭任以徇其君矣。是故主獨制於天下而無所制也。能窮樂之極矣，賢明之主也，可不察焉。
故申子曰：「有天下而不姿睢（4），命之曰以天下為桎梏」者（5），無他焉，不能督責，而顧以其身勞於天下之民，若堯，禹然，故謂之「桎梏」也。夫不能修申、韓之明術，行督責之道，專以天下自適也，而徒務苦形勞神，以身徇百姓，則是黔首之役，非畜天下者也（6），何足貴哉！夫以人徇己，則己貴而人賤；以己徇人，則己賤而人貴。故徇人者賤，而人所徇者貴，自古及今，未有不然者也。凡古之所為尊賢者，為其貴也；而所為惡不尚者，為其賤也。而堯、禹以身徇天下者也，因隨而尊之，則亦失所為尊賢之心矣，夫可謂大繆矣（7）。謂之為「桎梏」，不亦宜乎？不能督責之過也。
（1）督責：督察臣下的過失而處以刑罰。（2）徇：通「殉」。為某種目的而獻身。（3）分：職分，名分。（4）申子：指申不害。姿睢：縱情肆欲。（5）桎梏：腳鐐和手銬。（6）畜：統治，佔有。（7）繆：通「謬」。錯誤。
故韓子曰「慈母有敗子而嚴家無格虜」者（1），何也？則能罰之加焉必也。故商君法，刑棄灰於道者。夫棄灰，薄罪也，而被刑，重罰也。彼唯明主為能深督輕罪。夫罪輕且督深，而況有重罪乎？故民不敢犯也。是故韓子曰「布帛尋常（2），庸人不釋，鑠金百溢（3），盜跖不搏」者，非庸人之心重，尋常之利深，而盜跖之欲淺也；又不以盜跖之行，為輕百鎰之重也。搏必隨手刑，則盜跖不搏百鎰；而罰不必行也，則庸人不釋尋常。是故城高五丈，而樓季不輕犯也；泰山之高百仞（4），而跛牧其上（5）。夫樓季也而難五丈之限，豈跛也而易百仞之高哉？峭塹之勢異也。明主聖王之所以能久處尊位，長執重勢，而獨擅天下之利者，非有異道也，能獨斷而審督責，必深罰，故天下不敢犯也。今不務所以不犯（6），而事慈母之所以敗子也，則亦不察於聖人之論矣。夫不能行聖人之術，則捨為天下役何事哉？可不哀邪！
（1）格虜：強悍的奴隸。（2）尋常：古以八尺為尋，十六尺為常，故以之指較短的長度。（3）鑠金：成色好的金子。鑠，美。溢：通「鎰」，古代的衡量單位，一鎰為二十兩或二十四兩。百溢，以喻其多。（4）仞：古代長度單位，一仞為八尺或七尺。百仞，以喻其高。跛：瘸腿的羊。，母羊。但從上下文的對稱來考慮，上云「樓季」，此應代指跛腿的牧羊人。（6）務：致力，從事。
且夫儉節仁義之人立於朝，則荒肆之樂輟矣（1）；諫說論理之臣間於側，則流漫之志詘矣（2）；烈士死節之行顯於世，則淫康之虞廢矣（3）。故明主能外此三者（4），而獨操主術以制聽從之臣，而修其明法，故身尊而勢重也。凡賢主者，必將能拂世磨俗（5），而廢其所惡，立其所欲，故生則有尊重之勢，死則有賢明之謚也。是以明君獨斷，故權不在臣也。然後能滅仁義之塗（6），掩馳說之口，困烈士之行，塞聰掩明（7），內獨視聽（8），故外不可傾以仁義烈士之行，而內不可奪以諫說忿爭之辯。故能犖然獨行恣睢之心而莫之敢逆（9）。若此然後可謂能明申、韓之術，而修商君之法。法修術明而天下亂者，未之聞也。故曰「王道約而易操」也。唯明主為能行之。若此則謂督責之誠，則臣無邪，臣無邪則天下安，天下安則主嚴尊，主嚴尊則督責必，督責必則所求得，所求得則國家富，國家富則君樂豐。故督責之術設，則所欲無不得矣。群臣百姓救過不給，何變之敢圖？若此則帝道備，而可謂能明君臣之術矣十。雖申、韓復生，不能加也。
（1）輟：中斷，停止。（2）流漫：放肆無忌。詘：收斂，絕止。（3）淫康之虞：指縱情享受的娛樂。虞，通「娛」，娛樂。（4）外：排斥。用如動詞。（5）拂世磨俗：扭轉世俗的風氣，使之服從自己。（6）塗：通「途」。途徑。（7）塞聰掩明：塞上耳朵，蒙上眼睛。（8）內獨視聽：即內視獨聽，一切全憑自己的眼光、見解行事。（9）犖然：卓然獨立的樣子。十君臣：駕馭群臣。
書奏，二世悅。於是行督責益嚴，稅民深者為明吏（1）。二世曰：「若此則可謂能督責矣。」刑者相半於道，而死人日成積於市（2）。殺人眾者忠臣。二世曰：「若此則可謂能督責矣。」
初，趙高為郎中令，所殺及報私怨眾多，恐大臣入朝奏事毀惡之（3），乃說二世曰：「天子所以貴者，但以聞聲，群臣莫得見其面，故號曰「朕」。且陛下富於春秋（4），未必盡通諸事，今坐朝廷，譴舉有不當者（5），則見短於大臣，非所以示神明於天下也。且陛下深拱禁中（6），與臣及侍中習法者待事，事來有以揆之（7）。如此則大臣不敢奏疑事，天下稱聖主矣。」二世用其計，乃不坐朝廷見大臣，居禁中。趙高常侍中用事，事皆決於趙高。
（1）稅民：向百姓徵稅。（2）成積：成堆。（3）毀惡：說人的壞話。（4）富於春秋：意指年紀還輕。春秋，代指年齡。（5）譴舉：譴責和薦舉，實即指懲罰和獎勵。（6）拱：拱手，謂閒適，無所事事。（7）揆：研究，參議。
高聞李斯以為言，乃見丞相曰：「關東群盜多，今上急益發繇治阿房宮（1），聚狗馬無用之物。臣欲諫，為位賤。此真君侯之事，君何不諫？」李斯曰：「固也，吾欲言之久矣。今時上不坐朝廷，上居深宮，吾有所言者，不可傳也，欲見無間。」趙高謂曰：「君誠能諫，請為君候上間語君。」於是趙高待二世方燕樂（2），婦女居前，使人告丞相：「上方間，可奏事。」丞相至宮門上謁，如此者三。二世怒曰：「吾常多閒日，丞相不來。吾方燕私，丞相輒來請事。丞相豈少我哉（3）？且固我哉（4）？」趙高因曰：「如此殆矣（5）！夫沙丘之謀，丞相與焉。今陛下已立為帝，而丞相貴不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不問臣，臣不敢言。丞相長男李由為三川守，楚盜陳勝等皆丞相傍縣之子（6），以故楚盜公行，過三川，城守不肯擊。高聞其文書相往來，未得其審（7），故未敢以聞。且丞相居外，權重於陛下。」二世以為然。欲案丞相（8），恐其不審，乃使人案驗三川守與盜通狀。李斯聞之。
