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曰：「賀汝先登仙堂。」於是一時豪暴之徒，有吳郡陸環，吳興邱尪，臨海周冑，永嘉張永，以及東陽、新安等處亂民，皆結黨聚眾，殺長吏以應恩。三吳八郡，皆為賊據。朝廷大恐，命牢之進討。
於是牢之帥領精騎，轉鬥而前，擊斬賊將許允之等，所向皆克，直渡錢塘，謀復山陰等處。牢之謂裕曰：「賊徒尚盛，未審虛實如何，卿可潛往探之。」裕即領命，率數十騎以往。
哪知孫恩聞官軍將至，遣大將姚盛，統領步騎五千，前來迎敵。
裕正行之次，忽見賊兵漫山塞野而來。眾懼欲退，裕曰：「賊眾我寡，今走，彼以勁騎追擊，吾眾立盡，不如戰也。與其走而死，毋寧戰而死。」遂奮大刀，直前進擊，眾從之，殺賊數百。賊初疑西來遊騎，見敵必走，懈不設備，及見來將勇猛，姚盛揮眾共擊，裕從騎皆死，獨挺身迎戰。俄而馬蹶，墜於岸下。賊眾臨岸，以長槍刺之，裕大喊一聲，一躍而上，賦人馬皆驚，退下數步，裕趨前，復砍殺數十人。姚盛大怒，喝令眾將，四面圍住，莫教放走。裕全無畏怯，抵死相拒。勢正危急，忽有一支軍馬，大呼殺入，勇鋭無比。賊兵紛紛四散，斬獲無數，裕始得脫重圍。及視來將，乃劉敬宣也。裕曰：「非弟來援，吾命休矣。」敬宣曰：“弟在軍，怪兄久不返，故引兵來尋，見前面塵頭起處，有喊殺之聲，知有賊兵猖獗，兄必被困，急急趕來，果見兄奮大刀獨戰數千人。兄之勇，雖關張不及。
今賊已敗去，兄且歸營少休。「裕曰：」賊膽已落，速往擊之，破竹之勢，不可失也。“敬宣從之。遂進兵，賊見裕至，無不畏懼，於是連戰皆捷，遂復山陰。牢之得報大喜。
話分兩頭，孫恩初破會稽，八郡回應、謂其屬曰：「天下無復事矣，當與諸君朝服至建康。」既而聞牢之兵至，頗有懼心，但曰：「我割浙江以東，亦不失作句踐也。」及牢之兵過錢塘，擊滅諸賊，漸復郡縣，恩大懼，曰：「孤不羞走，今且避之。」遂驅男女二十餘萬口東走，復入海島，自是疆土悉復。人皆謂牢之宜鎮會稽，而晉朝首重門第，乃詔以謝琰為會稽內史，鎮守浙東，牢之復還江北。
原來謝琰素無將略，朝廷以資望遷擢，使開方面。到任後，日與賓客飲酒賦詩，謂賊不復來，全無防禦。諸將咸諫曰：「賊近在海浦，伺人形便，宜修武事，潛為之備。前凝之以疏防失守，願勿復然。」琰怒曰：「荷堅之眾百萬，尚送死淮南，孫恩小賊，敗逃入海，何能復出！若其果來，是天欲殺之也。」於是談詠如故。
哪知恩在海島，息兵一年，仍復入寇，據餘姚，破上虞，進及邢浦，殺得官軍大敗，長驅直至會稽。琰方食，聞報，投箸而起曰：「要當滅此而後食。」跨馬出戰，兵敗，為賊所殺。
會稽復陷。牢之聞之，星夜來救，與賊戰于城下，大破之，賊始退走。乃以大軍屯上虞，使劉裕戍句章。句章城牆卑下，戰士不盈數百，為賊出入要路，屢被攻圍，守城者朝不保夕。裕至，率眾固守。賊來犯，輒敗之。恩知城不可拔，乃舍之北去，由海鹽進兵，裕尾而追之，築城于海鹽故治。賊將姚盛來攻，裕開城出戰，謂盛曰：「汝識我乎？敢來送死耶？」盛見裕，心已怯，強斗數合，手足慌亂，裕大喝一聲，斬之馬下。賊眾皆潰。恩聞盛死，大怒，悉起大隊來攻。裕選敢死士三百人，脫甲冑，執短刀，鼓噪而出，勁捷若飛，賊不能禦，又大敚明日復來索戰，裕不出。至夜掩旗息鼓，若已遁者。明晨開門，使贏疾數人立城上，賊見之，遙問：「劉裕何在？」曰：「夜已走矣。」賊聞裕走，爭入城，裕猝起奮擊，賊大駭，皆棄甲拋戈而走。乘勢追擊，斬獲無數。恩知裕不可克，乃改計引兵向滬讀。裕復棄城追之，海鹽令鮑陋，遣其子嗣之，帥吳兵一千，請為前驅。裕曰：「賊鋒甚鋭，吳人不習戰，若前驅失利，必敗我軍，可在後為聲勢。」嗣之不服，恃勇先進。裕知其必敗，乃多伏旗鼓于左右。前驅既交，諸伏皆起，舉旗鳴鼓，聲震山谷，賊以為四面有兵，遂退，故得不敚嗣之益自喜，率軍追之。裕止之不及，全軍盡沒。後陣喪氣，亦大敗，裕走。
賊追之急，裕忽停騎，令左右脫死人衣，以示閒暇。賊見當走反止，疑猶有伏，不敢逼，裕乃徐收散卒，結陣而還。
