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陳氏既平，乃改圖張氏。張士誠聞吳王西征，乘間略地，南至紹興，北至通泰、高郵、淮安、濠泗，又東北至濟寧，幅員漸廣，日益驕恣，令群下歌頌功德，並向元廷邀封王爵。元廷不許，士誠遂自稱吳王，同時有兩個吳王，恰也奇異。治府第，置官屬，以弟士信為左丞相，女夫潘元紹為參謀，一切政事，俱由他二人作主。
士信荒淫無狀，鎮日裡戲逐樗蒱，奸掠婦女，諧客歌妓，充滿左右。有王敬夫、葉德新、蔡彥夫三人，充做篾片，最邀信任。軍中有十七字歌謡道：「丞相做事業，專用王、蔡、葉，一朝西風起，乾癟！」好歌謡。吳王元璋乘這機會，遣徐達、常遇春等略取淮東，大軍所至，勢如破竹，下泰州，圍高郵，士誠恰也刁猾，潛遣舟師數百艘，溯流侵江陰。
守將吳良、吳楨，嚴陣待着，正擬與士誠兵接仗，卻值吳王元璋親自來援，一番夾擊，大敗士誠舟師，獲士卒二千人。徐達等聞江陰得勝，努力攻城，守兵潰去，即將高郵占住，轉攻淮安。士誠將徐義，率舟師援應，被徐達夜出奇兵，掩殺一陣，奪了戰船百餘艘，徐義連忙逃走，還算保全性命。淮安守將梅思祖，見機出降，並獻所部四州。
統是一班飯桶。徐達復還攻興化，也是一鼓而下，淮東悉平。
先是士誠曾遣將李濟，襲據濠州，想是從元璋處學來。元璋攻他高郵，他也遣據濠州。至是吳王元璋，命韓政、顧時等進攻，城中拒守甚堅，經政等鼓勵士卒，用着雲梯炮石，四面並攻，毀壞無數城堞。李濟知不可支，開城迎降。
吳王元璋聞濠州已下，乃率濠籍屬將，還鄉省墓，置守塚二十家，賜故人汪文、劉英粟帛，並招集父老，置酒歡宴。興半酣，語父老道：「我去鄉日久，艱難百戰，乃得歸省墳墓，與父老子弟重複相見，今苦不得久留，與父老暢飲盡歡，所願我父老勤率子弟，孝弟力田，蔚成善俗，一鄉安，我也得安了。」父老皆歡聲稱謝。吳王臨行，復令有司除免濠州租賦。
力效漢高。
還至應天，又命徐達為大將軍，常遇春為副將軍，率師二十萬討張士誠，並下令軍中道：「此行毋妄殺！毋亂掠！毋發邱壟！毋毀廬舍！毋毀損士誠母墓！違令有刑。」軍律固應如此，然亦無非籠絡人心。一面召徐達、常遇春入內，密問道：「爾等此行，先攻何處？」遇春道：「逐梟必毀巢，去鼠必薰穴，此行當直搗平江。平江得破，余郡可不勞而下。」吳王道：「你錯想了。士誠起自鹽販，與張天麒、潘原明等，強梗相同，倚為手足，士誠窮蹙，天麒等恐與俱死，必併力相救，天麒出湖州，原明出杭州，援兵四合，如何取勝？今宜先攻湖州，剪他羽翼，然後移兵平江，不患不勝。」又密語徐達道：「前日士誠部將熊天瑞來降，看他來意，非出本心，將軍勿泄吾謀，只令天瑞從行，但云直搗平江，他必叛歸張氏，先去通知，如此，便墮我計中了。」達與遇春，俱受命去訖。
吳王又檄李文忠趨杭州，華雲龍向嘉興，同時發兵，牽掣敵勢，文忠、雲龍等自然依令而行。分兵三路。
且說徐達、常遇春率二十萬眾，自太湖趨湖州，沿途遇著敵將，無戰不勝，擒住尹義、陳旺、石清、汪海等人。張士信駐守崑山，聞風遁去。徐達查閲將士，不折一人，只少了一個熊天瑞，想是叛歸士誠去了，果如元璋所言。當下乘機前進，直至湖州三里橋。
張天麒受士誠封職，官右丞，駐兵湖州，聞徐達來攻，忙率偏將黃寶、陶子寶等，分道迎戰。黃寶出南路，適與常遇春相值，一戰便走，真不耐戰。遇春追至城下，黃寶不及入城，回馬再戰，被遇春手到擒來。天麒子寶得黃寶被擒消息，頓時氣餒，不戰自退。
天麒也是如此，吳王所言，未免太看重他了。徐達進兵圍城，守兵各無鬥志，相率驚惶。會得援將李伯昇，由荻港潛入城中，人心稍定。探馬報知徐達，達乃分派將士，環布四面，嚴截援軍。
忽又聞士誠將呂珍、朱暹及五太子等，率兵六萬，已到城東了。達語遇春道：「呂珍、朱暹，都稱驍悍，還有甚麼五太子，聞系士誠養兒，短小精悍，能平地躍起丈餘，今率重兵來援，須小心防戰方好哩。」遇春道：「公圍城，某截援師，相機進戰，定可無虞。」達許諾，遂分兵十萬，給遇春調遣。
遇春率兵至姑嫂橋，連築十壘，分守要隘。呂珍等不敢近城，只在城東舊館，設立五寨，與遇春相持，遇春也不與交鋒，唯留意截他餉道。會探得士誠女夫潘元紹，運糧至烏鎮，遂發兵夜襲，一陣擊退。尋復聞士誠遣將徐志堅，領舟師來襲姑嫂橋屯兵，復令男士埋伏橋邊，乘他初至，突出邀擊；老天也有意相助，風狂雨驟，日暗天昏，害得徐志堅進退無路，竟被諸勇士生生擒去。
還有冒失鬼徐義，奉士誠命，前來探聽舊館戰事，也遭截住，虧得士誠遣了赤龍船親兵，前來援義，義始得脫。遇春急遣王銘等，載着火具，往毀赤龍船，船中不及防備，受着烈火，霎時俱盡，徐義等遁去。那時五太子屯兵舊館，因各軍敗潰，忿不可遏，竟收集舟師，來擊遇春營。遇春出營接仗，見五太子麾下，齊唱軍歌，嘩噪而至，真是人人奮勇，個個爭先，兩下里廝殺起來，似乎遇春一邊，稍遜一籌，險些兒被他擊卻。
