吳三桂
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此時的錦州守將，乃十年前于大凌河詐降清軍的明前鋒總兵祖大壽。
十年前，祖大壽、何可綱駐守大凌河，與清軍交戰，于彈盡糧絶而又後無援兵之時祖大壽遂向太宗詭稱投降，何可綱不從，從容受刑而死。
祖大壽降清後，卻又詭稱他若能回歸錦州即能為清廷智取之。
太宗欣然同意。
哪知，他卻一去不返，兒子、侄子滯留後金也在所不惜。
祖大壽復還錦州後，多次抗拒清太宗的招降，還不斷與其鋒戎相見。他憑堅城利炮，致使清軍屢攻不下。
當此之時，太宗手下漢臣張存紅獻計說：
「臣觀情勢，圍困錦州之計，實出萬全。伏願皇上以屯種為本，時率精鋭，直抵錦州，布令于蒙古，以為間諜之計，再多擒土人兵卒，廣佈招撫敕諭，按祖帥心事以招之，體義士情以安之……」
太宗一時猛然大悟。
與此同時，他又接受了祖可法等人的建議：屯兵義州。
你道這祖可法是何許人也？
他就是祖大壽的兒子。這祖可法滯留後金很快即實心實意降了清，且還做了清廷都察院的一名漢宮參政。
於是，清太宗就在張存紅和祖可法的建議下，即把義州作為屯兵和進取錦州的前哨基地。
義州位於錦州與廣寧之間，大潛河畔，這裡地勢開闊，土質肥沃，十分利於墾荒屯種，從而成為太宗大軍之重要的供給與前哨基地。
三月，太宗任命濟爾哈赤為右翼主帥，多鐸為左翼主帥，開赴義州築城，屯田，籌措攻城器具，並不時騷擾錦州。
四月，太宗親臨義州、錦州二城，察看地勢和明軍態勢，決計對錦州採取圍而不攻、斷其糧餉的戰法，迫使明軍不戰而降。並決定對圍城官兵採取輪班換防，三月一期。
祖大壽探知太宗行動後，不由心頭十分沉重，他已知道太宗意圖要曠日持久，圍困錦州，使他不戰自敗了。
祖大壽部下，一部分是遼人，相當一部分是蒙古人。開始，他們企圖憑藉堅城和充足的糧草積蓄，與清軍對抗，但，日子一久，蒙古將領首先動搖。
蒙古將領中有兩位名叫諾木齊和吳巴什。他們率本部人馬駐守于外城。清兵陣營嚴整，紀律肅然，是他們有目共睹的，不禁十分驚訝。
一日，有一隊清兵巡邏經過城下，吳巴什手下一名親兵不禁向他們喊道：
「你們圍困有何用處？我城中積粟可支持二、三年，即使圍困，豈可得錦州？」
二名士卒笑道：
「不管二、三年，四、五年，你們即便有十年的糧食，到了第十一年，還有吃的嗎？」
那名親兵聽了，十分驚訝，慌忙跑回去報告吳巴什，而後說道：
「清兵這番話，正說明他們是志在必得，不得錦州，誓不罷休，將軍應及早定奪。」
清軍的意思，吳巴什焉能不知？聽了親兵的話，心中更加憂慮，不由便萌了反心。
他與諾木齊是結拜兄弟，情同手足，於是親自登門造訪，暗暗透露投敵獻城的意思。不想諾木齊正好也作此想，二人真是臭味相投一拍即合，馬上商議具體事宜。
然而，沒有不透風的牆，這事竟然被祖大壽偵知。
原來吳巴什有一名寵妾名叫玉潤，生得花容月貌，深得吳巴什歡心。吳巴什回家後，便把獻城之意跟她說了，叫她早作收拾。玉潤聞言大驚，說道：
「將軍差矣！想你我世代為大明子孫，世受皇恩，今日錦州危機，將軍豈能置之不顧？投降獻城，徒留罵名！願將軍三思！」
吳巴什不以為然，道：「真是婦人之見！此事機密，你可早早收拾細軟，莫讓旁人知道。」
玉潤見丈夫已無回頭之意，也不再多說，待他走後，慌忙命貼身侍婢去通知自己的弟弟蔡飛龍。身為都司的蔡飛龍得知，不敢怠慢，急忙飛報祖大壽。
祖大壽得知後，大驚失色，深知外城一破，形勢會遭到危機，忙召集眾人，商議對策。
然而，那吳巴什粗中有細，他走後，又回想起玉潤神色不對，不大放心，便又掉頭回來，不巧正碰見那名侍婢慌慌張張地從外面回來，心中更加疑惑，命人捉住那名侍婢，拷問她到到哪裡去了。那侍婢又驚又怕，肝膽俱裂，哪有不招的道理？
吳巴什一聽，勃然大怒，一刀砍死侍婢，又奔回房中去殺玉潤，卻見玉潤面帶冷笑，毫無懼色地望着他。吳巴什的大刀舉了又舉，終是情愛占了上風，不忍下手。命人嚴加看管，自己忙奔出去找諾木齊。
諾木齊聞知事已泄露，說道：「事已至此，應火速採取行動，不宜拖延！」
於是，未待祖大壽捉拿二人，他們便點火為號，向明兵展開進攻。頓時激戰聲震揚城外。他們早已派人與濟爾哈朗取得聯繫。此時，一聽城內提前舉事，濟爾哈朗與多鐸立即趕到城下策應。
蒙古兵從城上放下繩了，清軍援繩而上，與蒙古兵夾擊，明兵敗退內城。
蒙古將士自都司、守備以下官員八十六人，男女家小共六千二百一十人全部投降，並帶所攜器械出城，暫時安置到了義州。
錦州外城一破，明兵形勢更加危急。明廷深知錦州安危關係重大，不斷派遣援軍，自寧遠，沿海岸進兵，經可山至松山，逼近錦州，增援祖大壽。
明朝援錦大軍由薊遼總督洪承疇率領。
洪承疇，福建南安人。萬曆十四年中進士，總督三秦，因鎮壓陝西等地農民起義軍有功，深受朝廷重用。這次錦州告急，崇禎命他率軍出關解救錦州之圍，並徵調宜府總兵楊國柱、大同總兵王樸、密雲總督唐通、薊州總兵白廣恩、玉田總兵曹變蛟、山海關總兵馬科、前屯衛總兵王廷臣、寧遠總兵吳三桂共鎮大軍十三萬，馬四萬，集結寧遠待命。
