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李秀成見霆軍已敗，復撥軍為二，令賴文鴻、黃子隆、陳贊明為一路，從呂亭驛追下來；秀成自與汪安均、汪大成及諸將為一路，從鬥鋪追下來，兩路皆取建瓴之勢。下令行軍不能中止，不分晝夜，務令鮑超全軍覆沒方休。太平軍士得令，皆且追且攻，看看將近潛山，鮑超已失軍萬餘人，正在人困馬乏，忽見前路塵頭大起，三路人馬勢若長蛇攔住去路，早發炮向霆軍攻擊。隨據探報稱乃大平將古隆賢、莫仕葵、陳坤書兵馬也。鮑超頓足嘆道：「似此前後受敵，吾其死矣！吾死，諸君又豈能獨生？其各宜奮戰可也！」便令諸將分頭抵禦。究意寡不敵眾，且又潰敗後，軍士皆無心戀戰。時太平人馬已分道壓至，秀成大兵在東北，古隆賢、陳坤書、莫仕葵在東南，諸路夾攻，且攻且進，霆軍不能抵禦。賴文鴻更統本部人馬，直衝清國兵，聲言勿放走鮑超。
時霆軍死傷遍地，太平人馬皆踐屍而進。鮑超知不能抵禦，乃傳令向西而逃。惟太平人馬復隨後迫擊。鮑超謂左右道：「此行得生為幸，霆軍能戰之名從此掃地矣。」見三軍紛紛亂竄，部下所存不及萬人；後面人馬又已追至，此時霆軍皆已疲倦，被太平人馬衝入，當者便死，霆軍更為紛亂。鮑超怒軍士投降，已傳令諸將：使轉布軍中，謂昔者霆軍連敗太平人馬，殺傷既多，蓄憤已久，降者必被誅戮；故霆軍無敢言降。經秀成下令招降，亦無應者，故死傷更眾。時鮑超亦不顧及後軍，只由諸將保護而逃，隨後婁雲慶、王衍慶等，亦皆奔到，都稱全車將盡，快些逃命。
正走間，忽見後路一支人馬趕到，乃部將孫開華兵也。因孫開華攻入桐城，聞得霆軍大敗，料知孤守桐城無用，故並棄桐城奔走。鮑超得這一支生力人馬，心上頗安，傳令孫開華斷後而奔：無如無孫開華所部僅二千人，不能當李秀成各路之眾，折去人馬大半，也只好一同奔潰。秀成仍率諸將猛追，縱虎歸山，終為後患也。遂懸重賞：務捉鮑超。鮑超正在危迫之際，又見前路一支人馬已到，遠見塵頭飛滾，乃謂左右道：「來者若是敵軍，吾等豈尚有生路乎？」說猶未已，已得探馬報稱：胡林翼已率李盂群、江忠義兩軍來到，鮑超方纔放心，未幾果見胡林翼旗號。時李秀成三軍疲戰，恐不敵胡林翼生力軍，遂傳令勿追。那時鮑超已被李秀成追殺五十餘裡，沿路屍橫遍野，血流成河，及得胡林翼救援之後，部下所存不及五千人，計死亡逃竄約有二萬之數。鮑超不覺垂淚道：「吾向不曾與李秀成交鋒，今日遇之，方知其能也。今使軍士塗炭，皆吾之罪也。」說罷力請胡林翼代請議處。胡林翼道：「使君以孤軍深入，致遭失敗，此吾之罪也。勝負兵家常事，但九江一敗，桐城再敗，吾軍損失軍鋭，不下十萬人，軍勢大挫。既敵人軍勢復張，關係不小，即君之威名，亦甚可惜也！」鮑超聽罷，搖首而嘆。隨覺腕上微痛，卻已為流彈所傷，但非要害。胡林翼見敵軍已退，霆軍亦疲極，乃令安營，暫行休息。鮑超欲合軍迫擊李秀成，胡林翼道：「彼眾倍於我，勝之不易；待公恢復軍勢後，再求一戰，未為晚也。」鮑超乃無言。計霆軍會合各路共二萬餘人，存者數千，尚多焦頭爛額；其餘將校除唐仁廉、熊鐵生被傷之外，凡營官哨弁死傷者四十餘人。這一場大敗，霆軍向來所未見。
胡林翼只得令•人掩埋各地屍首，自桐城南下轉北而西，五六十里，屍骸遍地，簡直埋不勝埋。
李秀成大獲全勝，即會各路人馬于潛山，范汝曾道：「鮑超為敵軍著名虎將，今全軍覆滅，敵人膽落矣！胡林翼雖到，亦無濟於事，不如乘勝追之。胡軍若破，乘機收復武昌，有何不可？」李秀成道：「語曰『歸兵莫掩，窮寇莫追』，以吾軍連戰兩晝夜，眾將軍力已疲矣，強而用之，徒以取敗。設胡林翼有膽，以生力逼吾，則勝負未可知也。且武昌一地，為滿人所必相爭，守亦不易；今日得之，明日失之，是徒耗兵力耳。」范汝曾道：「然則今日作何行止？」李秀成道：「自吾下九江以來，前後三戰，敵兵大敗，皖、鄂、湘、贛之精鋭盡矣；只留都興阿、勝保，猶以馬隊屬步軍，斷吾浦口，隔我天京交通路道，若英王能破之，則吾國可獲數年之安。吾即乘機以謀北伐，不亦可乎？故我今當回軍為英王聲援矣！」遂酌撥人馬駐守潛山、太湖、桐城一帶，以為安慶屏障，即引軍東返，以應陳玉成。
且說陳玉成，自與李秀成分兵，先由巢縣，直抵滁州。忽得探馬來報：清將欽差德興阿一軍，已由浦口趨小店；欽差勝保一軍，亦直趨水口而來，兩路人馬合計四五萬人，中有吉林馬隊萬餘，聲勢極大。陳玉成聽得躊躇未決，部將陳仕章道：「勝保軍勢徒有外觀，不足懼也。吾軍與勝保前後數戰，未嘗少敗；今大敵當前，惟有奮鬥，何待思疑！」陳玉成道：「吾豈懼勝保者耶！但敵軍中于勝保而外，復有德興阿，吾以一敵二，須籌善法耳！某料德興阿、勝保必引兵疾走烏衣，吾不如先據之，然後以主待客，以逸待勞可也！」說罷即督軍直向烏衣進發。
原來勝保再調都統富明阿一軍為助。那富明阿軍中，亦有馬軍五千名，勝保因前次八斗嶺之戰，步軍多，馬軍少，為陳玉成所敗。此次欲多用馬軍。故與德興阿約，俟富明阿一軍到時，然後同進。
