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二年（前
193），楚元王劉交、齊悼惠王劉肥都前來朝見。十月，有一天惠帝與齊王在太后面前宴飲，惠帝因為齊王是兄長，就按家人的禮節，請他坐上座。太后見此大怒，就叫人倒了兩杯毒酒放在齊王面前，讓齊王起來向他獻酒祝壽。齊王站了起來，惠帝也站起來，端起酒杯要一起向太后祝酒。太后害怕了，急忙站起來倒掉了惠帝手裡的酒。齊王覺得奇怪，因而沒敢喝這杯酒，就裝醉離開了席座。事後打聽，才知道那是毒酒，齊王心裡很害怕，認為不能從長安脫身了，非常焦慮。齊國的內史向齊王獻策說：「太后只有惠帝和魯元公主兩個孩子。如今大王您擁有七十多座城，而公主只享食幾座城的貢賦。大王如果能把一個郡的封地獻給太后，來作公主的湯沐邑，供公主收取賦稅，太后一定高興，您也就不必再擔心了。」於是齊王就獻上城陽郡，為了討好太后，並違背常禮尊自己的異母妹魯元公主為王太后。呂後很高興，就接受了。於是在齊王在京的官邸擺設酒宴，歡飲一番，酒宴結束，就讓齊王返回封地了。三年（前
192），開始修築長安城，四年（前
191），完成了一半，五年（前
190）、六年（前
189）全部竣工。諸侯都來京聚會，十月入朝祝賀。
七年（前
188）秋季八月戊寅日，惠帝逝世。發喪時，太后只是乾哭，沒有眼淚。留侯張良的兒子張辟強任侍中，只有十五歲，對丞相陳平說：「太后只有惠帝這一個兒子，如今去世了，太后只乾哭而不悲通，您知道這裡的原因嗎？」陳平問：「是什麼原因？」辟強說：「皇帝沒有成年的兒子，太后顧忌的是你們這班老臣。如果您請求太后拜呂台、呂產、呂祿為將軍，統領兩宮衛隊南北二軍，並請呂家的人都進入宮中，在朝廷裡掌握重權，這樣太后就會安心，你們這些老臣也就能夠倖免於禍了。」丞相照張辟強的辦法做了。太后很滿意，才哭得哀痛起來。呂氏家族掌握朝廷大權就是從這時開始的。於是大赦天下。九月辛丑日，安葬惠帝。太子即位做了皇帝，到高祖廟舉行典禮，向高祖稟告。少帝元年（前
187），朝廷號令完全出自太后。
太后行使皇帝的職權之後，召集大臣商議，打算立諸呂為王。先問右丞相王陵。王陵說：「高帝曾殺白馬，和大臣們立下誓約，『不是劉氏子弟卻稱王的，天下共同誅討他』。現在如果封呂氏為王，是違背誓約的。」太后很不高興。又問右丞相陳平和絳侯周勃。周勃等人回答：「高帝平定天下，封劉氏子弟為王；如今太后代行天子之職，封呂氏諸兄弟為王，沒有什麼不可以的。」太后大喜，於是退朝。王陵責備陳平、周勃：「當初跟高帝歃（ｓｈa，廈）血盟誓時，你們難道不在嗎？如今高帝去世，太后是臨朝執政的女主，卻要封呂氏子弟為王。你們竟然縱容她的私慾，迎合她的心願，違背與高帝立下的誓約，將來還有什麼臉面見高帝於黃泉之下呢？」陳平、周勃說：「如今在朝廷上當面反駁，據理諍諫，我們比不上您；而要保全大漢天下，安定劉氏後代，您又比不上我們。」王陵無話可答。十一月，太后想要罷免王陵，就拜他為皇帝的太傅，奪了他右丞相的實權。王陵於是就稱病免職回鄉了。呂後任命左丞相陳平做了右丞相，任命辟陽侯審食其（ｙiｊ□，異基）做了左丞相。但左丞相審食其不管應該做的事情，而只是監督宮中事務，就像郎中令一樣。審食其原先做過太后的舍人，曾隨太后落入項羽軍中，所以很得寵信。常常決斷大事，朝廷大臣處理政務都要通過他來決定。呂後又追尊酈侯呂台的父親呂澤為悼武王，想由此開頭來封諸呂為王。
四月，太后準備封諸呂為侯，就先封高祖的功臣郎中令馮無擇為博城侯。魯元公主去世，賜給她謚號為魯元太后，封她的兒子張偃為魯王。魯王的父親就是宣平侯張敖。封齊悼惠王劉肥的兒子劉章為朱虛侯。把呂祿的女兒嫁給他做妻子。封齊國的丞相齊壽為平定侯。封少府陽成延為梧侯。接著就封呂種為沛侯，呂平為扶柳侯，張買為南宮侯。
太后又想封諸呂為王，先封惠帝后宮妃子所生的兒子劉強為淮陽王，劉不疑為常山王，劉山為襄陽侯，劉朝為軹（ｚｈ□，只）侯，劉武為壺關侯。太后暗示大臣們，大臣們就請求封酈侯呂台為呂王，太后同意了。建成侯呂釋之去世，繼承侯位的兒子因為有罪而被廢除，就封他的弟弟呂祿為胡陵侯，做為繼承建成侯的後代。二年（前
186），常山王劉不疑去世，封他的弟弟襄陽侯劉山為常山王，改名劉義。十一月，呂王呂台去世，謚為肅王，他的兒子呂嘉接替為王。三年（前
185），無可記之事。四年（前
184），呂後封她的妹妹呂嬃（Ｘ□，須）為臨光侯，封呂他為俞侯，呂更始為贅其侯，呂忿為呂城侯，又封了諸侯王的丞相五人為侯。
宣平侯張敖的女兒做孝惠皇后時，沒有兒子，假裝懷孕，抱來後宮妃子生的孩子說成是自己所生，殺掉他的母親，立他為太子。惠帝去世，太子立為皇帝。後來皇帝略微懂事時，偶然聽說自己的母親已經死了，自己並不是皇后的親生兒子，就口出怨言，說：「皇后怎麼能殺死我的母親卻把我說成是自己的兒子呢？我現在還小，等長大成人後我就造反。」太后聽說這件事以後很擔心，害怕他將來作亂，就把他囚禁在永巷宮中，聲稱皇帝得了重病，左右大臣誰也見不到他。太后說：「凡是擁有天下掌握萬民命運的人，應該像上天覆蓋大地、象大地容載萬物一樣撫育百姓，皇帝有歡悅愛護之心安撫百姓，百姓就會歡欣喜悅地侍奉皇帝，這樣上下歡悅欣喜的感情相通，天下就能太平。如今皇帝病重，經久不愈，以致神志昏亂失常，不能繼承帝位供奉宗廟祭祀了，因此不能把天下托付給他，應該找人代替他。」群臣都叩頭說：「皇太后為天下百姓謀劃，對安定宗廟社稷的思慮極為深遠，我們恭敬地叩頭聽命。」於是廢了皇帝的帝位，太后又在暗中殺了他。五月丙辰日，立常山王劉義為皇帝，改名叫劉弘。沒有改稱元年，是因為太后在行使著皇帝的職權。改封軹侯劉朝為常山王。設置太尉的官職，絳侯周勃當了太尉。五年（前
183）八月，淮陽王劉強去世，封他的弟弟壺關侯劉武為淮陽王。六年（前
182）十月，太后說呂王呂嘉行為驕橫跋扈，廢掉了他，封肅王呂台的弟弟呂產為呂王。夏天，大赦天下。封齊掉惠王的兒子劉興居為東牟侯。
七年（前
181）正月，太后召趙王劉友進京。劉友的王后是呂氏的女兒，劉友不喜歡她，而喜歡其他的姬妾，這個呂氏的女兒很嫉妒，惱怒之下離開了家，到呂後面前誹謗劉友，誣告劉友曾經說：「呂氏怎麼能封王！太后百年之後，我一定收拾他們。」太后大怒，因此召趙王來京。趙王到京後，太后把他安置在官邸裡卻不接見，並派護衛隊圍守著，不給他飯吃。趙王的臣下有偷著給送飯的，就被抓起來問罪。趙王餓極了，就作了一首歌，唱道：
「諸呂朝中掌大權啊，劉氏江山實已危；
以勢脅迫諸王侯啊，強行嫁女為我妃。
我妃嫉妒其無比啊，竟然讒言誣我罪；
讒女害人又亂國啊，不料皇上也蒙昧。
並非是我無忠臣啊，如今失國為哪般？
途中自盡棄荒野啊，曲直是非天能辨。
可惜悔之時已晚啊，寧願及早入黃泉。
為王卻將飢餓死啊，無聲無息有誰憐！
呂氏天理已滅絕啊，祈望蒼天報仇冤。」
丁丑日，趙王被囚禁餓死，按照平民的葬禮，把他埋在長安百姓墳墓的旁邊。
己丑日，發生日食，白晝變得跟黑夜一樣。太后非常嫌惡，心中悶悶不樂，對左右的人說：「這是因為我啊。」
二月，改封梁王劉恢為趙王。呂王呂產被改封為梁王，但梁王沒有去封國，留在朝廷擔任皇帝的太傅。封皇帝之子平昌侯劉太為呂王。把梁國改為呂國。原來的呂國改名為濟川國。太后的妹妹呂嬃有個女兒嫁給營陵侯劉澤為妻，劉澤當時擔任大將軍。太后封諸呂為王，怕自己死後劉澤作亂，於是就封劉澤為琅邪王，想借此來穩住他的心。
