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梁王劉恢改封為趙王后，心裡不高興。太后就把呂產的女兒嫁給趙王做王后。王后的隨從官員都是呂家的人，專攬大權，暗中監視趙王，趙王不能隨意行動。趙王有個寵愛的姬妾，王后派人用毒酒毒死了她。趙王於是作詩四章，讓樂工們歌唱。趙王內心悲痛，六月就自殺了。太后知道這件事後，認為趙王為了女人就連祭祀宗廟的禮儀都不要了，於是廢除了他後代的王位繼承權。
宣平侯張敖去世，封他的兒子張偃為魯王，賜給張敖魯元王的謚號。
秋天，太后派使者去告訴代王劉恆，想要改封他為趙王。代王辭謝了，表示願意守衛邊遠的代國。
太傅呂產，丞相陳平等人向太后進言說，武信侯呂祿是上侯，在列侯中排在第一位，請求立他為趙王，太后同意，並追尊呂祿的父親康侯為趙昭王。九月，燕靈王劉建去世，他有一個姬妾生的兒子，太后派人把他殺了，燕靈王絕了後代，封國被廢除。八年（前
180）十月，立呂肅王的兒子東平侯呂通為燕王，封呂通的弟弟呂莊為東平侯。
三月中旬，呂後舉行了除災求福的祓（ｆu，福）祭，回來路過軹道亭時，看到一個東西像是一條黑狗，一下子撞到她的腋下，忽然又不見了。讓人占卜，說是趙王劉如意在作祟，從此太后得了腋下疼痛的病。
呂後因為外孫魯元王張偃年幼，又老早就死了父母，孤單勢弱，就封了張敖前妾所生的兩個兒子，封張侈為新都侯，張壽為樂昌侯，來輔佐魯元王張偃。又封中大謁者張釋為建陵侯，封呂榮為祝茲侯。宮中宦官擔任令和丞的都封為關內侯，食邑五百戶。
七月中旬，呂後病重，就任命趙王呂祿為上將軍，統領北軍；呂王呂產統領南軍。呂後告誡呂祿、呂產說：「高帝平定天下後，曾和大臣們立下誓約，說：『不是劉氏子弟卻稱王的，天下共同誅討他。』現在呂家的人被封為王，大臣們心中不平。我如果死了，皇帝年輕，大臣們恐怕要作亂。你們一定要握住兵僅，保衛皇宮，千萬不要為我送喪，不要被人所制服。」辛巳日，呂後去世，留下詔書，賜給每個諸侯王黃金千斤。將、相、列侯、郎、吏等都按位次賜給黃金。大赦天下。以呂王呂產為相國，以呂祿的女兒為皇后。
呂後安葬以後，用左丞相審食其做皇帝的太傅。
朱虛侯劉章有氣概有勇力，東牟侯劉興居是他的弟弟，二人都是齊哀王劉襄的弟弟，住在長安。當時，諸呂獨攬大權，打算作亂，但他們畏懼高帝的老臣周勃、灌嬰等人。未敢妄動。朱虛侯的妻子是呂祿的女兒，因此他私下裡瞭解到諸呂的陰謀。他怕自己被殺，就暗中派人告訴他的哥哥齊王劉襄，想要讓他發兵西進，誅殺諸呂自立為帝。朱虛侯自己準備在朝廷裡聯合大臣們作內應。齊王準備發兵，他的丞相不服從。八月丙午日，齊王準備派人誅殺丞相，丞相召（ｓｈaｏ，邵）平於是造反，發動軍隊想要圍攻齊王，齊王因此殺了丞相，接著發兵東進，詐奪了琅邪王劉澤的軍隊，然後把兩支軍隊一併率領起來向西進發。此事在《齊悼惠王世家》中有記載。
齊王寫信給各諸侯王說：「高帝平定天下後，分封子弟為王，悼惠王被封在齊國。悼惠王去世，孝惠帝派留侯張良立我為齊王。孝惠帝逝世，呂後執掌朝權，年事已高，聽信諸呂，擅自廢掉和改立皇帝，又接連殺了劉如意、劉友、劉恢三個趙王，廢除了梁、趙、燕三個劉氏封國，用來封諸呂為王，還把齊國一分為四。雖有忠臣進言勸諫，可是呂後昏亂糊塗聽不進去。如今呂後逝世，而皇帝還很年輕，不能治理天下，本應依靠大臣、諸侯。可是諸呂卻隨意自己提高官職，聚兵率卒，增加威勢，脅迫列侯、忠臣，假傳皇帝之命，向天下發號施令，劉氏宗廟因此瀕臨危境。我率兵入京就是去殺不該為王的人。」朝廷知道後，相國呂產等人就派穎陰侯灌嬰率軍迎擊齊王。灌嬰到了滎陽，和將士們商議說：「諸呂在關中握有兵權，圖謀顛覆劉氏，自立為帝。如果我打敗齊國回去報告，就是給呂氏增了實力。」於是把軍隊留駐在滎陽，派使者告知齊王及各國諸侯，要和他們聯合起來，等待呂氏發動變亂，再共同誅滅他們。齊王得知灌嬰的打算以後，就帶兵返回齊國的西部邊界，等待按照約定行事。
呂祿、呂產想要在關中發動叛亂，但在朝廷他們害怕絳侯、朱虛侯等人，在外面他們害怕齊、楚二國的軍隊，又擔心灌嬰背叛他們，所以想等到灌嬰的軍隊與齊王交戰後再起事，所以猶豫不決。當時，名義上是少帝弟弟的濟川王劉太、淮陽王劉武、常山王劉朝，以及呂後的外孫魯元王張偃，都因年紀太小未去封國，住在長安。趙王呂祿、梁王呂產各自帶兵分居南北二軍，他們都是呂家的人，列侯群臣都感到不能自保性命。
太尉絳侯周勃不能進入軍營主持軍務。曲周侯酈商年老有病，他兒子酈寄和呂祿要好。絳侯就跟丞相陳平商議，派人挾持酈商，讓他兒子酈寄前去騙呂祿，說：「高帝和呂後共同平定天下，劉氏被立為王的九人，呂氏被立為王的三人，都是大臣們商議過的，此事已通告諸侯，諸侯都認為這樣合適。現在太后逝世，皇帝年輕，而您佩帶著趙王的印，不趕快回去守衛封國，卻擔任上將軍，率軍留駐此地，讓大臣諸侯們產生懷疑。您為什麼不把將印歸還給朝廷，把兵權交還給太尉呢？也請梁王歸還相國印，和大臣們訂立盟約，返回封國，這樣齊國必然罷兵，大臣也能心裡踏實，您也可以在千里封國高忱無憂地做您的王了，這是有利於子孫萬代的好事呀。」呂祿果然相信了他的建議，準備交出將軍印，把軍隊歸還給太尉。派人把這事告知呂產和呂家的老人們，這些人有的認為可行，有的認為不行，意見不一，遲疑未決。呂祿信任酈寄，常和他一起出外遊玩射獵。一次經過他姑姑呂嬃的府第，呂嬃大發雷霆，說：「你做為將軍卻放棄軍隊，我們呂家如今就要沒有容身之地了。」接著把所有的珠玉寶器都拋撒到庭堂下面，說：「再也不替別人保存這些玩藝兒了。」
左丞相審食其被免職。
八月庚申日早晨，代理御史大夫職務的平陽侯曹窋（ｚｈu，竹），會見相國呂產商議事情。郎中令賈壽從齊國出使回來，趁機責備呂產說：「大王早不到封國去，現在即使想走，還走得成嗎？」接著就把灌嬰與齊楚聯合，準備誅滅諸呂的事情全部告訴了呂產，催促呂產趕快進宮。平陽侯曹窋大體聽到了這些話，立即跑去告訴丞相陳平和太尉周勃。太尉想進入守衛呂後所居長樂宮的北軍，因為長樂宮原為呂後所居，是諸呂的活動中心，而且北軍力量較強，所以沒能進去。襄平侯紀通主管符節，太尉就讓紀通拿著符節，假傳皇帝詔令，要讓太尉進入北軍。太尉又派酈寄和典客劉揭先去勸說呂祿：「皇帝命太尉主管北軍，讓您回封國去，還是趕快交出將軍印，及早離開，不然，大禍將要臨頭了。」呂祿認為酈寄不會欺騙他，就解下將軍印交給典客，把兵權交給太尉。太尉拿著將印進入軍門，向軍中發令：「擁護呂氏的袒露右臂，擁護劉氏的袒露左臂。」軍中將士都袒露左臂擁護劉氏。太尉還沒到北軍時，呂祿已經交出將軍印離開了軍營，太尉於是統率了北軍。
然而南軍還在呂氏手裡。平陽侯曹窋聽到呂產的陰謀，告訴了丞相陳平以後，陳平就召來朱虛侯劉章，讓他協助太尉。太尉派朱虛侯監守軍門，命令曹窋通知未央宮衛尉：「不准放相國呂產進入殿門。」呂產不知道呂祿已離開北軍，就進入未央宮，準備作亂，但進不了殿門，在那裡走來走去，徘徊不定。平陽侯擔心不能取勝，就驅馬跑去告訴太尉。太尉也擔心不能戰勝諸呂，沒敢明言殺掉呂產，就派朱虛侯進宮，對他說：「趕快進宮保衛皇帝。」朱虛侯要求派兵，太尉給他一千多人。朱虛侯進入未央宮，就看見呂產已在宮中。到吃晚飯的時分，朱虛侯向呂產發起攻擊，呂產逃走。這時狂風大作，呂產的隨從官員一片混亂，無人再敢抵抗。朱虛侯率兵追趕呂產，追到郎中令官府的廁所中把他殺掉了。
