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項羽派人回去向懷王報告並請示。懷王說:「按原來約定的辦。」項羽怨恨懷王當初不肯讓他和沛公一起西進入關,卻派他到北邊去救趙,結果沒能率先入關,落在了別人之後。他說:「懷王,是我家叔父項梁擁立的,他沒有什麼功勞,憑什麼能主持定約呢!平定天下的,本來就是各路將領和我項籍。」於是假意推尊懷王為義帝,實際上並不聽從他的命令。
正月,項羽自立為西楚霸王,統治梁地、楚地的九個郡,建都彭城。又違背當初的約定,改立沛公為漢王,統治巴蜀、漢中之地,建都南鄭。把關中分為三份,封給秦朝的三個降將:章邯為雍王,建都廢丘;司馬欣為塞王,建都櫟陽;董翳為翟王,建都高奴。又封楚將瑕丘申陽為河南王,建都洛陽。封趙將司馬印為殷王,建都朝歌。把趙王歇改封到代地為代王。封趙相張耳為常山王,建都襄國。封當陽君黠布為九江王,建都六縣。封懷王的柱國共敖為臨江王,建都江陵。封番君吳芮(rui,稅)為衡山王,建都邾(zh□,朱)縣。封燕將臧荼為燕王,建都薊縣。把原燕王韓廣改封到遼東為遼東王。韓廣不聽,從臧荼就率軍去攻打,在無終把他殺了。項羽又封給成安君陳余河間周圍的三個縣,讓他住在南皮縣。封給梅鋗十萬戶。
四月,各路諸侯在項羽的大將軍旗幟下罷兵,回各自的封國去。漢王也前往封國,項羽派了三萬士兵隨從前往,楚國和諸侯國中因為敬慕而跟隨漢王的有幾萬人,他們從杜縣往南進入蝕地的山谷中。軍隊過去以後,在陡壁上架起的棧道就全部燒掉,為的是防備諸侯或其他強盜偷襲,也是向項羽表示沒有東進之意。到達南鄭時,部將和士兵有許多人在中途逃跑回去了,士兵們都唱著歌,想東歸回鄉。韓信勸說漢王道:「項羽封有功的部將,卻偏偏讓您到南鄭去,分明是流放您。部隊中的軍官、士兵大都是崤(xiao,淆)山以東的人,他們日夜踮起腳跟東望,盼著回歸故鄉。如果趁著這種心氣極高的時候利用他們,可以建大功。如果等到天下平定以後人們都安居樂業了,就再也用不上他們了。不如立即決策,率兵東進,與諸侯爭權奪天下。」
項羽出了函谷關,派人讓義帝遷都。並對義帝說:「古代帝王擁有縱橫各千里的土地,而且一定要居住在江河的上游。」派使者把義帝遷徙到長沙郡的郴(ch□n,琛)縣,催促他趕快起程,群臣於是漸漸背叛了他,項羽就秘密命令衡山王、臨江王去殺義帝,把義帝殺死在江南。項羽怨恨田榮,就封齊將田都為齊王。田榮很生氣,就自立為齊王,殺掉田都,反叛楚王;又把將軍印授給了彭越,讓他在梁地反楚。楚派蕭公角去攻打彭越,被彭越打得大敗。陳余怨恨項羽不封自己為王,就派夏說(yue,悅)去遊說田榮,向他借兵攻打張耳。齊國給了陳余一些兵力,打敗了常山王張耳,張耳逃走歸附了漢王。陳余從代地把趙王歇接回趙國,重新立為趙王。趙王因此立陳余為代王。項羽大為惱怒,發兵向北攻打齊國。
八月,漢王採用韓信的計策,順原路返回關中,襲擊雍王章邯。章邯在陳倉迎擊漢軍,雍王的軍隊被打敗,退兵逃走;在好畤(zhi,制)停下來再戰,又被打敗,逃到廢丘。漢王於是平定了雍地。漢王向東挺進咸陽,率軍在廢丘包圍雍王,並派遣將領們去奪取土地,平定了隴西、北地、上郡。派將軍薛歐、王吸帶兵出武關,藉著王陵兵駐南陽,到沛縣去接太公,呂後。楚王聽說後,派兵在陽夏阻截,漢軍不能前進。楚又封原吳縣縣令鄭昌為韓王,以抵拒漢軍。
二年(前
205),漢王向東奪取土地,塞王司馬欣、翟王董翳、河南王申陽都歸降了漢王。韓王昌不肯歸降,漢王派韓信打敗了他。於是把攻佔的土地設置為隴西、北地、上郡、渭南、河上、中地等郡;在關外設置了河南郡。改封韓國的太尉信為韓王。漢王下令各路將領,率領一萬人或者獻出一郡之地降漢的,封給他一萬戶。修築河上郡的要塞。原先秦朝供帝王遊玩打獵的園林,都允許人們去耕種。正月,俘虜了雍王的弟弟章平。大赦天下罪犯。
漢王出了武關到達陝縣,撫慰關外的父老,回來後,張耳前來求見。漢王對他十分厚待。
二月,下令廢除秦的社稷,改立漢的社稷。
三月,漢王從臨晉渡黃河,魏王豹帶兵跟隨著。攻下河內,俘虜了殷王,設置了河內郡。又率軍向南渡過平陰津,到達洛陽。新城縣一位掌管教化的三老董公攔住了漢王,向他說了義帝被殺的情況。漢王聽後,袒露左臂失聲大哭。隨即下令為義帝發喪,哭吊三天。派使者通告各諸侯說:「天下諸侯共同擁立義帝,稱巨事奉。如今項羽在江南放逐並殺害了義帝,這是大逆不道。我親自為義帝發喪,諸侯也都應該穿白戴素。我將發動關中全部軍隊,聚集河南、河東、河內三郡的士兵,向南沿長江、漢水而下,我希望與諸侯王一起去打楚國那個殺害義帝的罪人!」
這時候,項羽正在北方攻打齊國,田榮和他在城陽交戰。田榮被打敗,逃往平原,平原的民眾殺了他。齊國各地也都歸降楚國。楚軍放火焚燬了齊國的城邑,掠走了齊人的子女,齊國人十分憤怒,又反叛楚國了。田榮的弟弟田橫立田榮的兒子田廣為齊王。齊王已在城陽舉兵反楚。項羽雖然聽說了漢王已經到東方來了,但因為已經與齊軍連續作戰多日,就想在打敗齊軍之後再去迎擊漢軍。漢王因此得以挾持常山王張耳,河南王申陽、韓王鄭昌、魏王魏豹、殷王卬五諸侯的軍隊,攻入彭城。項羽聞訊,立即率兵離開齊國,從魯縣穿過胡陵到達蕭縣,跟漢軍在彭城靈壁以東的睢水上激戰,大敗漢軍,殺了許多漢兵,睢水因此被阻塞不能暢流。項羽又派人從沛縣擄來了漢王的父母妻子、兒女,把他們扣留在軍中做人質。當時,諸侯們見楚軍強大,漢軍被打敗,又都背離了漢王而去幫助楚王。塞王司馬欣逃入楚國。
呂後的哥哥周呂侯為漢王率兵駐紮在下邑。漢王去投奔他,逐漸聚集士卒,駐紮在碭縣。然後率軍向西,經過梁地,到達虞縣。漢王派使者隨何到九江王黥布那裡去,說:「您如果能說服黥布發兵反楚,項羽一定會暫停留在那裡攻擊黥布。只要項羽軍停留幾個月,我就一定能取得天下。」隨何前去遊說九江王黥布。黥布果然反楚。楚派龍且前去攻打他。
漢王在彭城兵敗向西撤退的時候,途中派人去尋找家室,家室都已逃走,沒有找到他們。敗退途中只找到了孝惠。六月,立孝惠為太子,大赦罪犯。讓太子守衛櫟陽,把在吳中的各諸侯的兒子也都集中到櫟陽來守衛。接著,引水灌廢丘,廢丘降漢,章邯自殺。把廢丘改名為槐裡。於是命令掌管祭祀的祠官祭祀天地、四方、上帝、山川,要按時祭祀。又發動關內的士兵去防守邊塞。
這時候,九江王黥布與龍且交戰,沒打勝,就跟隨何一起抄小路而行來歸附漢王。漢王又漸漸收集士兵,跟各路將領及吳中軍隊頻頻出動,因而隊聲威大振於滎陽,在京、索之間擊敗了楚軍。
三年(前
204),魏王豹請假回鄉去探視父母的疾病,一到魏國,就毀絕了黃河的渡口,反漢助楚。漢王派酈食其去勸說魏豹,魏豹不聽。漢王就派將軍韓信前去攻打,把魏軍打得大敗,俘虜了魏豹,於是平定了魏地,設置了三個郡:河東郡:太原郡、上黨郡。漢王隨即命令張耳與韓信率兵進攻取井陘(xing,形),攻打趙國,殺了陳余和趙王歇。第二年,封張耳為趙王。
漢王的軍隊駐紮在滎陽南面,修築了一條兩旁築牆的甬道,和黃河南岸相連接,以便取用敖倉的糧食。漢王跟項羽互相對峙,持續了一年多。項羽多次侵奪漢甬道,漢軍糧食缺乏,項羽於是包圍了漢王。漢王請求講和,條件是把滎陽以西的地方劃歸漢王。項王不答應。漢王為此而憂慮,就用陳平的計策,給了陳平黃金四萬斤,用以離間項羽和范增君巨之間的關係。項羽便對亞父范增產生了懷疑。范增當時是勸項羽務必攻下滎陽,當他遭到項羽猜疑後,非常憤怒,就托辭年老,希望項羽准許他乞身告退回鄉為民,結果還沒有到彭城就死了。