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智伯率韓、魏二國伐趙。圍晉陽，決晉水而灌之。城下緣木而處，縣釜而炊。襄子謂張孟談曰：「城中力已盡，糧食匱乏，大夫病，為之奈何？」張孟談曰：「亡不能存，危不能安，無為貴智士。臣請試潛行，見韓、魏之君而約之。」乃見韓、魏之君，說之曰：「臣聞之，唇亡而齒寒。今智伯率二君而伐趙，趙將亡矣。趙亡則君為之次矣。及今而不圖之，禍將及二君！」二君曰：「智伯之為人也，粗中而少親，我謀而泄，事必敗，為之奈何？」張孟談曰：「言出君之口，入臣之耳，人孰知之者乎？且同情相成，同利相死。君其圖之。」二君乃與張孟談陰謀，與之期。張孟談乃報襄子。至其日之夜，趙氏殺其守堤之吏，決水灌智伯。智伯軍救水而亂。朝、魏翼而擊之，襄子將卒犯其前，大敗智伯軍，殺其身而三分其國。襄子乃賞有功者，而高赫為賞首。群臣請曰：「晉陽之存，張孟談之功也。而赫為賞首，何也？」襄子曰：「晉陽之圍也，寡人國家危，社稷殆。群臣無不有驕侮之心者，唯赫不失君臣之禮，吾是以先之。」由此觀之，義者，人之大本也，雖有戰勝存亡之功，不如行義之隆。故君子曰：「美言可以市尊，美行可以加人。」
或有罪而可賞也，或有功而可罪也。西門豹治鄴，廩無積粟，府無儲錢，庫無甲兵，官無計會，人數言其過于文侯。文侯身行其縣，果若人言。文侯曰：「翟璜任子治鄴，而大亂。子能道則可，不能，將加誅于子！」西門豹曰：「臣聞王主富民，霸主富武，亡國富庫。今王欲為霸王者也，臣故稸積於民。君以為不然，臣請升城鼓之，甲兵粟米，可立具也。」於是乃升城而鼓之。一鼓，民被甲括矢，操兵弩而出；再鼓，負輦粟而至。文侯曰：「罷之。」西門豹曰：「與民約信，非一日之積也。一舉而欺之，後不可復用也。燕常侵魏八城，臣請北擊之，以復侵地。」遂舉兵擊燕，復地而後反。此有罪而可賞者也。解扁為東封，上計而入三倍。有司請賞之。文侯曰：「吾土地非益廣也，人民非益眾也，入何以三倍？」對曰：「以冬伐木而積之，于春浮之河而鬻之。」文侯曰：「民春以力耕，暑以強耘，秋以收斂，冬間無事，以伐林而積之，負軛而浮之河。是用民不得休息也，民以敝矣。雖有三倍之入，將焉用之！」此有功而可罪者也。
賢主不苟得，忠臣不苟利。何以明之？中行穆伯攻鼓，弗能下。餽聞倫曰：「鼓之嗇夫，聞倫知之。請無罷武大夫，而鼓可得也。」穆伯弗應。左右曰：「不折一戟，不傷一卒，而鼓可得也。君奚為弗使？」穆伯曰：「聞倫為人，佞而不仁。若使聞倫下之，吾可以勿賞乎？若賞之，是賞佞人。佞人得志，是使晉國之武，舍仁而後佞。雖得鼓，將何所用之！」攻城者，欲以廣地也，得地不取者，見其本而知其末也。
秦穆公使孟盟舉兵襲鄭。過周以東。鄭之賈人弦高、蹇他相與謀曰：「師行數千里，數絶諸侯之地，其勢必襲鄭。凡襲國者，以為無備也。今示以知其情，必不敢進。」乃矯鄭伯之命，以十二牛勞之。三率相與謀曰：「凡襲人者，以為弗知。今已知之矣。守備必固，進必無功。」乃還師而反。晉先軫舉兵擊之，大破之殽。鄭伯乃以存國之功賞弦高，弦高辭之曰：「誕而得賞，則鄭國之信廢矣。為國而無信，是俗敗也，賞一人而敗國俗，仁者弗為也。以不信得厚賞，義者弗為也。」遂以其屬徙東夷，終身不反。
故仁者不以欲傷生，知者不以利害義。聖人之思修，愚人之思叕。
忠臣者務崇君之德，諂臣者務廣君之地。何以明之？陳夏徵舒弒其君，楚莊王伐之，陳人聽令。莊王以討有罪，遣卒戍陳，大夫畢賀。申叔時使于齊，反還而不賀。莊王曰：「陳為無道，寡人起九軍以討之。征暴亂，誅罪人，君臣皆賀，而子獨不賀，何也？」申叔時曰：「牽牛蹊人之田，田主殺其人而奪之牛，罪則有之，罰亦重矣。今君王以陳為無道，興兵而攻，因以誅罪人，遣人戍陳。諸侯聞之，以王為非誅罪人也，貪陳國也。蓋聞君子不棄義以取利。」王曰：「善」。乃罷陳之戍，立陳之後。諸侯聞之，皆朝于楚。此務崇君之德者也。張武為智伯謀曰：「晉六將軍，中行文子最弱，而上下離心，可伐以廣地。」於是伐范、中行；滅之矣，又教智伯求地于韓、魏、趙。朝、魏裂地而授之，趙氏不與，乃率韓、魏而伐趙，圍晉陽三年，三國陰謀同計，以擊智氏，遂滅之。此務為君廣地者也。夫為君崇德者霸，為君廣地者滅。故千乘之國，行文德者王，湯、武是也；萬乘之國，好廣地者亡，智伯是也。
非其事者勿仞也，非其名者勿就也。無故有顯名者勿處也，無功而富貴者勿居也。夫就人之名者廢，仞人之事者敗，無功而大利者後將為害。譬猶緣高木而望四方也，雖愉樂哉，然而疾風至，未嘗不恐也。患及身，然後憂之，六驥追之，弗能及也。是故忠臣事君也，計功而受賞，不為苟得；積力而受官，不貪爵祿。其所能者，受之勿辭也；其所不能者，與之勿喜也。辭所能則匿，欲所不能則惑。辭所不能而受所能，則得無損墮之勢，而無不勝之任矣。昔者智伯驕，伐范、中行而克之，又劫韓、魏之君而割其地，尚以為未足，遂興兵伐趙。韓、魏反之，軍敗晉陽之下，身死高梁之東，頭為飲器，國分為三，為天下笑。此不知足之禍也。老子曰：「知足不辱，知止不殆，可以修久。」此之謂也。
