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此時吳國丁奉、陸抗皆死，吳主皓每宴群臣，皆令沉醉；又置黃門郎十人為糾彈官。宴罷之後，各奏過失，有犯者或剝其面，或鑿其眼。由是國人大懼。晉益州刺史王濬上疏請伐吳。其疏曰：「孫皓荒淫凶逆，宜速征伐。若一旦皓死，更立賢主，則強敵也；臣造船七年，日有朽敗；臣年七十，死亡無日：三者一乖，則難圖矣。願陛下無失事機。」晉主覽疏，遂與群臣議曰：「王公之論，與羊都督暗合。朕意決矣。」侍中王渾奏曰：「臣聞孫皓欲北上，軍伍已皆整備，聲勢正盛，難與爭鋒。更遲一年以待其疲，方可成功。」晉主依其奏，乃降詔止兵莫動，退入後宮，與秘書丞張華圍棋消遣。近臣奏邊庭有表到。晉主開視之，乃杜預表也。表略云：「往者，羊祜不博謀于朝臣，而密與陛下計，故令朝臣多異同之議。凡事當以利害相校，度此舉之利，十有八九，而其害止於無功耳。自秋以來，討賊之形頗露；今若中止，孫皓恐怖，徙都武昌，完修江南諸城，遷其居民，城不可攻，野無所掠，則明年之計亦無及矣。」晉主覽表才罷，張華突然而起，推卻棋枰，斂手奏曰：「陛下聖武，國富民強；吳主淫虐，民憂國敝。今若討之，可不勞而定。願勿以為疑。」晉主曰：「卿言洞見利害，朕復何疑。」即出升殿，命鎮南大將軍杜預為大都督，引兵十萬出江陵；鎮東大將軍琅琊王司馬伷出涂中；安東大將軍王渾出橫江；建威將軍王戎出武昌；平南將軍胡奮出夏口：各引兵五萬，皆聽預調用。又遣龍驤將軍王濬、廣武將軍唐彬，浮江東下：水陸兵二十餘萬，戰船數萬艘。又令冠軍將軍楊濟出屯襄陽，節制諸路人馬。
早有消息報入東吳。吳主皓大慌，急召丞相張悌、司徒何植、司空膝循，計議退兵之策。悌奏曰：「可令車騎將軍伍延為都督，進兵江陵，迎敵杜預；驃騎將軍孫歆進兵拒夏口等處軍馬。臣敢為軍師，領左將軍沈瑩、右將軍諸葛靚，引兵十萬，出兵牛渚，接應諸路軍馬。」皓從之，遂令張悌引兵去了。皓退入後宮，不安憂色。幸臣中常侍岑昏問其故。皓曰：「晉兵大至，諸路已有兵迎之；爭奈王濬率兵數萬，戰船齊備，順流而下，其鋒甚鋭：朕因此憂也。」昏曰：「臣有一計，令王濬之舟，皆為齏粉矣。」皓大喜，遂問其計。岑昏奏曰：「江南多鐵，可打連環索百餘條，長數百丈，每環重二三十斤，于沿江緊要去處橫截之。再造鐵錐數萬，長丈餘，置於水中。若晉船乘風而來，逢錐則破，豈能渡江也？」皓大喜，傳令撥匠工于江邊連夜造成鐵索、鐵錐，設立停當。
卻說晉都督杜預，兵出江陵，令牙將周旨：引水手八百人，乘小舟暗渡長江，夜襲樂鄉，多立旌旗于山林之處，日則放炮擂鼓，夜則各處舉火。旨領命，引眾渡江，伏于巴山。次日，杜預領大軍水陸併進。前哨報道：吳主遣伍延出陸路，陸景出水路，孫歆為先鋒：三路來迎。”杜預引兵前進，孫歆船早到。兩兵初交，杜預便退。歆引兵上岸，迤邐追時，不到二十里，一聲炮響，四面晉兵大至。吳兵急回，杜預乘勢掩殺，吳兵死者不計其數。孫歆奔到城邊，周旨八百軍混雜于中，就城上舉火。歆大驚曰：「北來諸軍乃飛渡江也？」急欲退時，被周旨大喝一聲，斬于馬下。陸景在船上，望見江南岸上一片火起，巴山上風飄出一面大旗，上書：「晉鎮南大將軍杜預」。陸景大驚，欲上岸逃命，被晉將張尚馬到斬之。伍延見各軍皆敗，乃棄城走，被伏兵捉住，縛見杜預。預曰：「留之無用！」叱令武士斬之。遂得江陵。
於是沅、湘一帶，直抵廣州諸郡，守令皆望風賫印而降。預令人持節安撫，秋毫無犯。遂進兵攻武昌，武昌亦降，杜預軍威大振，遂大會諸將，共議取建業之策。胡奮曰：「百年之寇，未可盡服。方今春水泛漲，難以久住。可俟來春，更為大舉。」預曰：「昔樂毅濟西一戰而並強齊；今兵威大振，如破竹之勢，數節之後，皆迎刃而解，無復有着手處也。」遂馳檄約會諸將，一齊進兵，攻取建業。
時龍驤將軍王濬率水兵順流而下。前哨報說：「吳人造鐵索，沿江橫截；又以鐵錐置於水中為準備。」濬大笑，遂造大筏數十方，上縛草為人，披甲執杖，立於周圍，順水放下。吳兵見之，以為活人，望風先走。暗錐着筏，盡提而去。又于筏上作大炬，長十餘丈，大十餘圍，以麻油灌之，但遇鐵索，燃炬燒之，須臾皆斷。兩路從大江而來。所到之處，無不克勝。卻說東吳丞相張悌，令左將軍沈瑩、右將軍諸葛靚，來迎晉兵。瑩謂靚曰：「上流諸軍不作提防，吾料晉軍必至此，宜儘力以敵之。若幸得勝，江南自安。今渡江與戰，不幸而敗，則大事去矣。」靚曰：「公言是也。」言未畢，人報晉兵順流而下，勢不可當。二人大驚，慌來見張悌商議。靚謂悌曰：「東吳危矣，何不遁去？」悌垂泣曰：「吳之將亡，賢愚共知；今若君臣皆降，無一人死於國難，不亦辱乎！」諸葛靚亦垂泣而去。張悌與沈瑩揮兵抵敵，晉兵一齊圍之。周旨首先殺入吳營。張悌獨奮力搏戰，死於亂軍之中。沈瑩被周旨所殺。吳兵四散敗走。後人有詩贊張悌曰：「杜預巴山見大旗，江東張悌死忠時。已拚王氣南中盡，不忍偷生負所知。」
卻說晉兵克了牛渚，深入吳境。王濬遣人馳報捷音，晉主炎聞知大喜。賈充奏曰：「吾兵久勞于外，不服水土，必生疾病。宜召軍還，再作後圖。」張華曰：「今大兵已入其巢，吳人膽落，不出一月，孫皓必擒矣。若輕召還，前攻盡廢，誠可惜也。」晉主未及應，賈充叱華曰：「汝不省天時地利，欲妄邀功績，困弊士卒，雖斬汝不足以謝天下！」炎曰：「此是朕意，華但與朕同耳，何必爭辯！」忽報杜預馳表到。晉主視表，亦言宜急進兵之意。晉主遂不復疑，竟下征進之命。
王濬等奉了晉主之命，水陸併進，風雷鼓動，吳人望旗而降。吳主皓聞之，大驚失色。諸臣告曰：「北兵日近，江南軍民不戰而降，將如之何？」皓曰：「何故不戰？」眾對曰：「今日之禍，皆岑昏之罪，請陛下誅之。臣等出城決一死戰。」皓曰：「量一中貴，何能誤國？」眾大叫曰：「陛下豈不見蜀之黃皓乎！」遂不待吳主之命，一齊擁入宮中，碎割岑昏，生啖其肉。陶濬奏曰：「臣領戰船皆小，願得二萬兵乘大船以戰，自足破之。」皓從其言，遂撥禦林諸軍與陶濬上流迎敵。前將軍張象，率水兵下江迎敵。二人部兵正行，不想西北風大起，吳兵旗幟，皆不能立，盡倒豎于舟中；兵卒不肯下船，四散奔走，只有張象數十軍待敵。
