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卻說馬謖、王平二人兵到街亭，看了地勢。馬謖笑曰：「丞相何故多心也？量此山僻之處，魏兵如何敢來！」王平曰：「雖然魏兵不敢來，可就此五路總口下寨；卻令軍士伐木為柵，以圖久計。」謖曰：「當道豈是下寨之地？此處側邊一山，四面皆不相連，且樹木極廣，此乃天賜之險也：可就山上屯軍。」平曰：「參軍差矣。若屯兵當道，築起城垣，賊兵總有十萬，不能偷過；今若棄此要路，屯兵于山上，倘魏兵驟至，四面圍定，將何策保之？」謖大笑曰：「汝真女子之見！兵法云：憑高視下，勢如劈竹。若魏兵到來，吾教他片甲不回！」平曰：「吾累隨丞相經陣，每到之處，丞相盡意指教。今觀此山，乃絶地也：若魏兵斷我汲水之道，軍士不戰自亂矣。」謖曰：「汝莫亂道！孫子云：置之死地而後生。若魏兵絶我汲水之道，蜀兵豈不死戰？以一可當百也。吾素讀兵書，丞相諸事尚問於我，汝奈何相阻耶！」平曰：「若參軍欲在山上下寨，可分兵與我，自于山西下一小寨，為掎角之勢。倘魏兵至，可以相應。」馬謖不從。忽然山中居民，成群結隊，飛奔而來，報說魏兵已到。王平欲辭去。馬謖曰：「汝既不聽吾令，與汝五千兵自去下寨。待吾破了魏兵，到丞相面前須分不得功！」王平引兵離山十里下寨，畫成圖本，星夜差人去稟孔明，具說馬謖自于山上下寨。卻說司馬懿在城中，令次子司馬昭去探前路：若街亭有兵守禦，即當按兵不行。司馬昭奉令探了一遍，回見父曰：「街亭有兵守把。」懿嘆曰：「諸葛亮真乃神人，吾不如也！」昭笑曰：「父親何故自墮志氣耶？男料街亭易取。」懿問曰：「汝安敢出此大言？」昭曰：「男親自哨見，當道並無寨柵，軍皆屯于山上，故知可破也。」懿大喜曰：「若兵果在山上，乃天使吾成功矣！」遂更換衣服，引百餘騎親自來看。是夜天晴月朗，直至山下，周圍巡哨了一遍，方回。馬謖在山上見之，大笑曰：「彼若有命，不來圍山！」傳令與諸將：「倘兵來，只見山頂上紅旗招動，即四面皆下。」
卻說司馬懿回到寨中，使人打聽是何將引兵守街亭。回報曰：「乃馬良之弟馬謖也。」懿笑曰：「徒有虛名，乃庸才耳！孔明用如此人物，如何不誤事！」又問：「街亭左右別有軍否？」探馬報曰：「離山十里有王平安營。」懿乃命張郃引一軍，當住王平來路。又令申耽、申儀引兩路兵圍山，先斷了汲水道路；待蜀兵自亂，然後乘勢擊之。當夜調度已定。次日天明，張郃引兵先往背後去了。司馬懿大驅軍馬，一擁而進，把山四面圍定。馬謖在山上看時，只見魏兵漫山遍野，旌旗隊伍，甚是嚴整。蜀兵見之，盡皆喪膽，不敢下山。馬謖將紅旗招動，軍將你我相推，無一人敢動。謖大怒，自殺二將。眾軍驚懼，只得努力下山來沖魏兵。魏兵端然不動。蜀兵又退上山去。馬謖見事不諧，教軍緊守寨門，只等外應。
卻說王平見魏兵到，引軍殺來，正遇張郃；戰有數十餘合，平力窮勢孤，只得退去。魏兵自辰時困至戌時，山上無水，軍不得食，寨中大亂。嚷到半夜時分，山南蜀兵大開寨門，下山降魏。馬謖禁止不住。司馬懿又令人于沿山放火，山上蜀兵愈亂。馬謖料守不住，只得驅殘兵殺下山西逃奔。司馬懿放條大路，讓過馬謖。背後張郃引兵追來。趕到三十餘里，前面鼓角齊鳴，一彪軍出，放過馬謖，攔住張郃；視之，乃魏延也。延揮刀縱馬，直取張郃。郃回軍便走。延驅兵趕來，復奪街亭。趕到五十餘里，一聲喊起，兩邊伏兵齊出：左邊司馬懿，右邊司馬昭，卻抄在魏延背後，把延困在垓心。張郃復來，三路兵合在一處。魏延左衝右突，不得脫身，折兵大半。正危急間，忽一彪軍殺入，乃王平也。延大喜曰：「吾得生矣！」二將合兵一處，大殺一陣，魏兵方退。二將慌忙奔回寨時，營中皆是魏兵旌旗。申耽、申儀從營中殺出。王平、魏延徑奔列柳城，來投高翔。此時高翔聞知街亭有失，盡起列柳城之兵，前來救應，正遇延、平二人，訴說前事。高翔曰：「不如今晚去劫魏寨，再復街亭。」當時三人在山坡下商議已定。待天色將晚，兵分三路。魏延引兵先進，徑到街亭，不見一人，心中大疑，未敢輕進，且伏在路口等候，忽見高翔兵到，二人共說魏兵不知在何處。正沒理會，又不見王平兵到。忽然一聲炮響，火光衝天，鼓起震地：魏兵齊出，把魏延、高翔圍在垓心。二人往來衝突，不得脫身。忽聽得山坡後喊聲若雷，一彪軍殺入，乃是王平，救了高、魏二人，徑奔列柳城來。比及奔到城下時，城邊早有一軍殺到，旗上大書「魏都督郭淮」字樣。原來郭淮與曹真商議，恐司馬懿得了全功，乃分淮來取街亭；聞知司馬懿、張郃成了此功，遂引兵徑襲列柳城。正遇三將，大殺一陣。蜀兵傷者極多。魏延恐陽平關有失，慌與王平、高翔望陽平關來。
卻說郭淮收了軍馬，乃謂左右曰：「吾雖不得街亭，卻取了列柳城，亦是大功。」引兵徑到城下叫門，只見城上一聲炮響，旗幟皆豎，當頭一面大旗，上書「平西都督司馬懿」。懿撐起懸空板，倚定護心木欄干，大笑曰：「郭伯濟來何遲也？」淮大驚曰：「仲達神機，吾不及也！」遂入城。相見已畢，懿曰：「今街亭已失，諸葛亮必走。公可速與子丹星夜追之。」郭淮從其言，出城而去。懿喚張郃曰：「子丹、伯濟，恐吾全獲大功，故來取此城池。吾非獨欲成功，乃僥倖而已。吾料魏延、王平、馬謖、高翔等輩，必先去據陽平關。吾若去取此關，諸葛亮必隨後掩殺，中其計矣。兵法云：歸師勿掩，窮寇莫追。汝可從小路抄箕谷退兵。吾自引兵當斜谷之兵。若彼敗走，不可相拒，只宜中途截住：蜀兵輜重，可盡得也。」張郃受計，引兵一半去了。懿下令：「竟取斜谷，由西城而進。西城雖山僻小縣，乃蜀兵屯糧之所，又南安、天水、安定三郡總路。若得此城，三郡可復矣。」於是司馬懿留申耽、申儀守列柳城，自領大軍望斜谷進發。
卻說孔明自令馬謖等守街亭去後，猶豫不定。忽報王平使人送圖本至。孔明喚入，左右呈上圖本。孔明就文幾上拆開視之，拍案大驚曰：「馬謖無知，坑陷吾軍矣！」左右問曰：「丞相何故失驚？」孔明曰：「吾觀此圖本，失卻要路，占山為寨。倘魏兵大至，四面圍合，斷汲水道路，不須二日，軍自亂矣。若街亭有失，吾等安歸？」長史楊儀進曰：「某雖不才，願替馬幼常回。」孔明將安營之法，一一分付與楊儀。正待要行，忽報馬到來，說：「街亭、列柳城，盡皆失了！」孔明跌足長嘆曰：「大事去矣！此吾之過也！」急喚關興、張苞分付曰：「汝二人各引三千精兵，投武功山小路而行。如遇魏兵，不可大擊，只鼓噪吶喊，為疑兵驚之。彼當自走，亦不可追。待軍退盡，便投陽平關去。」又令張冀先引軍去修理劍閣，以備歸路。又密傳號令，教大軍暗暗收拾行裝，以備起程。又令馬岱、姜維斷後，先伏于山谷中，待諸軍退盡，方始收兵。又差心腹人，分路報與天水、南安、安定三郡官吏軍民，皆入漢中。又遣心腹人到冀縣搬取姜維老母，送入漢中。
