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涼王隆多殺豪望以立威名，內外囂然。人不自保。魏安人焦朗遣使說秦隴西公碩德曰：「呂氏自武皇棄世，兄弟相攻，政綱不立，競為威虐。百姓饑饉，死者過半。今乘其纂奪之際，取之易於返掌，不可失也。」碩德言于秦王興，帥步騎六萬伐涼，乞伏乾歸帥騎七千從之。
六月，甲戌，孫恩浮海奄至丹徒，戰士十餘萬，樓船千餘艘，建康震駭。乙亥，內外戒嚴，百官入居省內。冠軍將軍高素等守石頭，輔國將軍劉襲柵斷淮口，丹陽尹司馬恢之戍南岸，冠軍將軍桓謙等備白石，左衛將軍王嘏等屯中堂，征豫州刺史譙王尚之入衛京師。
劉牢之自山陰引兵邀擊恩，未至而恩已過，乃使劉裕自海鹽入援。裕兵不滿千人，倍道兼行，與恩俱至丹徒。裕眾既少，加以涉遠疲勞，而丹徒守軍莫有鬥志。恩帥眾鼓噪，登蒜山，居民皆荷擔而立。裕帥所領奔擊，大破之，投崖赴水死者甚眾，恩狼狽僅得還船。然恩猶恃其眾，尋復整兵徑向京師。後將軍元顯帥兵拒戰，頻不利。會稽王道子無他謀略，唯日禱蔣侯廟。恩來漸近，百姓恟懼。譙王尚之帥精鋭馳至，徑屯積弩堂。恩樓船高大，溯風不得疾行，數日乃至白石。恩本以諸軍分散，欲掩不備；既而知尚之在建康，復聞劉牢之已還，至新洲，不敢進而去，浮海北走鬱洲。恩別將攻陷廣陵，殺三千人。寧朔將軍高雅之擊恩于鬱洲，為恩所執。
桓玄厲兵訓卒，常伺朝廷之隙，聞孫恩逼京師，建牙聚眾，上疏請討之。元顯大懼。會恩退，元顯以詔書止之，玄乃解嚴。
梁中庸等共推沮渠蒙遜為大都督、大將軍、涼州牧、張掖公，赦其境內，改元永安。蒙遜署從兄伏奴為張掖太守、和平侯，弟挐為建忠將軍、都谷侯，田昂為西郡太守，臧莫孩為輔國將軍，房晷、梁中庸為左、右長史，張騭、謝正禮為左右司馬。擢任賢才，文武咸悅。
河西王利鹿孤命群臣極言得失。西曹從事史暠曰：「陛下命將出征，往無不捷。然不以綏寧為先，唯以徙民為務；民安土重遷，故多離叛，此所以斬將拔城而地不加廣也。」利鹿孤善之。
秋，七月，魏兗州刺史長孫肥將步騎二萬南徇許昌，東至彭城，將軍劉該降之。
秦隴西公碩德自金城濟河，直趣廣武，河西王利鹿孤攝廣武守軍避之。秦軍至姑臧，涼王隆遣輔國大將軍超、龍驤將軍邈等逆戰，碩德大破之，生擒邈，俘斬萬計。隆嬰城固守，巴西公佗帥東苑之眾二萬五千降于秦。西涼公暠、河西王利鹿孤、沮渠蒙遜各遣使奉表入貢于秦。
初，涼將姜紀降于河西王利鹿孤，廣武公傉檀與論兵略，甚愛重之，坐則連席，出則同車，每談論，以夜繼晝。利鹿孤謂傉檀曰：「姜紀信有美才，然視候非常，必不久留于此，不如殺之。紀若入秦，必為人患。」傉檀曰：「臣以布衣之交待紀，紀必不相負也。」八月，紀將數十騎奔秦軍，說碩德曰：「呂隆孤城無援，明公以大軍臨之，其勢必請降；然彼徙文降而已，未肯遂服也。請給紀步騎三千，與王松匆因焦朗、華純之眾，伺其釁隙，隆不足取也。不然，今禿髮在南，兵強國富，若兼姑臧而據之，威勢益盛，沮渠蒙遜、李暠不能抗也，必將歸之，如此，則為國家之大敵矣。」碩德乃表紀為武威太守。配兵二千，屯據晏然。
秦王興聞楊桓之賢而征之，利鹿孤不敢留。
詔以劉裕下邳太守，討孫恩于鬱洲，累戰，大破之。恩由是衰弱，復緣海南走，裕亦隨而邀擊之。
燕王盛懲其父寶以懦弱失國，務峻威刑，又自矜聰察，多所猜忌，群臣有纖介之嫌，皆先事誅之。由是宗親、勛舊，人不自保。丁亥，左將軍慕容國與殿上將軍秦輿、段贊謀帥禁兵襲盛，事發，死者五百餘人。壬辰夜，前將軍段璣與秦輿之子興、段贊之子泰潛于禁中鼓噪大呼。盛聞變，帥左右出戰，賊眾逃潰。璣被創，匿廂屋間。俄有一賊從暗中擊盛，盛被傷，輦升前殿，申約禁衛，事寧而卒。
中壘將軍慕容拔、冗從仆射郭仲白太后丁氏，以為國家多難，宜立長君。時眾望在盛弟司徒、尚書令、平原公元，而河間公熙素得幸于丁氏，丁氏乃廢太子定，密迎熙入宮。明旦，群臣入朝，始知有變，因上表勸進于熙。熙以讓元，元不敢當。癸巳，熙即天王位，捕獲段璣等，皆夷三族。甲午，大赦。丙申，平原公元以嫌賜死。閏月，辛酉，葬盛于興平陵，謚曰昭武皇帝，廟號中宗。丁氏送葬未還，中領軍慕容提、步軍校尉張佛等謀立故太子定，事覺，伏誅，定亦賜死。丙寅，大赦，改元光始。
