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這時候,秦軍強大,常常乘著勝利的威勢追擊敗逃之敵,諸將中沒有人認為先入關是有利的事。只有項羽恨秦軍打敗了項梁的軍隊,很激憤,願意和沛公一起西進入關。懷王手下的老將們都說:「項羽這個人敏捷勇猛,卻又奸猾傷人。項羽曾經攻下襄城,那裡的軍民沒有一個活下來,都被他活埋了。凡是他經過的地方,沒有不被毀滅的。再說,多次進攻,先前陳王、項梁都被打敗了,不如改派忠厚老實的人,實行仁義,率軍西進,向秦地的父老兄弟講明道理。秦地父老兄弟因為他們的君主暴虐而受苦已經很久了,現在如果真的能有位忠厚老實的人前去,不欺壓百姓,才會使秦地降服。項羽只是敏捷勇猛,不能派他去。現在只有沛公一向忠厚老實,可以派他去。」懷王最終沒有答應項羽,而派了沛公率領大軍向西去奪取土地,一路收集陳勝、項梁的散兵。沛公取道碭縣到達成陽,與槓裡的秦軍對壘相持,結果擊敗了秦軍的兩支部隊。楚軍又出兵攻擊王離,把王離打得大敗。
沛公率兵西進,在昌邑與彭越相遇。於是和他一起攻打秦軍,戰事不利。撤兵到栗縣,正好遇到剛武侯,就把他的軍隊奪了過來,大約有四千人,併入了自己的軍隊。又與魏將皇欣、魏申徒武蒲的軍隊合力攻打昌邑,沒有攻下。沛公繼續西進,經過高陽。酈食其(yi j□,義基)負責看管城門,他說:「各路經過此地的多了,我看只有沛公才是個德行高尚忠厚老實的人。」於是前去求見,遊說沛公。沛公當時正叉開兩腿坐在床上,讓兩個女子給他洗腳。酈食其見了並叩不拜,只是略微俯身作了個長揖,說:「如果您一定要誅滅沒有德政的暴秦,就不應該坐著接見長者。」於是沛公站起身來,整理衣服,向他道歉,把他請到上坐 。酈食其勸說沛公襲擊陳留,得到了秦軍儲存的糧食。沛公就封酈食其為廣野君,任命他的弟弟酈商為將軍,統率陳留的軍隊,與沛公一起攻打開封,沒有攻下。繼續向西,與秦將楊熊在白馬打了一仗,又在曲遇東面打了一仗,大破秦軍。楊熊逃到滎陽去了,秦二世派使者將他斬首示眾。沛公又向南攻打穎陽,屠戮了穎陽。通過張良的關係,佔領了韓國的轘(huan,環)轅險道。
這時候,趙國的別將司馬卬正想渡過黃河,進入函谷關。沛公就向北進攻平陰,截斷黃河渡口。又向南進軍,與秦軍在洛陽東面交戰,戰事不利,退回到陽城,聚集軍中的騎兵,在南陽縣東面和南陽太守呂齮(y□,倚)交戰,打敗了秦軍,攻取了南陽郡,南陽郡守呂齮逃跑了,退守宛城。沛公率兵繞過宛城西進,張良進諫說:「您雖然想趕快入關,但目前秦兵數量仍舊很多,又憑借險要地勢進行抵抗。如果現在不攻下宛城,那麼宛城的敵人從背後攻擊,前面又有強大的秦軍,這是一條危險的道啊。」於是沛公連夜率兵從另一條道返回,更換旗幟,黎明時分,把宛城緊緊圍住,圍了好幾圈。南陽郡守想要自刎。他的門客陳恢說:「現在自刎還太早。」於是越過城牆去見沛公,說:「我聽說您和諸侯約定,先攻入咸陽的就讓他在那裡做王。現在您停下來攻打宛城。宛城是個大郡的都城,相連的城池有幾十座,人民眾多,積蓄充足,官民都認為投降肯定要被殺死,所以都決心據城堅守。現在您整天停在這裡攻城,士兵傷亡必定很多;如果率軍離去,宛城軍隊一定在後面追出;這樣,您向西前進就會錯過先進咸陽在那裡稱王的約定,後面又有宛城強大軍隊襲擊的後患。替您著想,倒不如約定條件投降,封賞南陽太守,讓他留下來守住南陽,您率領宛城的士兵一起西進。那些還沒有降服的城邑,聽到了這個消息,一定會爭著打開城門等候您。您就可以通行無阻地西進,不必擔心什麼了。」沛公說:「好!」於是封宛城郡守為殷侯,封給陳恢一千戶。於是沛公率兵繼續西進,所經過的城邑沒有不降服的。到了丹水,高武侯戚鰓、襄陽侯王陵也在西陵歸降了。沛公又回轉來攻打胡陽,遇到了鄱(po,婆)君的別將梅鋗(xu□n,宣),就跟他一起,降服了析縣和酈縣。沛公派遣魏國人寧昌出使秦地,寧昌還沒有回來。這時,秦將章邯已經在趙地率軍投降項羽了。
當初,項羽和宋義向北去救趙,等到項羽殺了宋義,代替他做了上將軍,各路將領如黥布等都歸屬了項羽;打敗了秦將王離的軍隊,降服了章邯,諸侯都歸附了項羽。趙高殺了秦二世之後,派人來求見,想和沛公定約在關中分地稱王,沛公以為其中有詐,就用了張良的計策,派酈生,陸賈去遊說秦將,並用財利進行引誘,乘此機會前去偷襲武關,攻了下來。又在藍田南面與秦軍交戰。增設疑兵旗幟,命令全軍,所過之處,不得擄掠,秦地的人都很高興,秦軍瓦解,因此大敗秦軍。接著在藍田的北面與秦軍交戰,又大敗秦軍。於是乘勝勇戰,終於徹底打敗了秦軍。
漢元年(前
206)十月,沛公的軍隊在各路諸侯中最先到達霸上。秦王子嬰駕著白車白馬,用絲繩繫著脖子,封好皇帝的御璽和符節,在枳(zh□,紙)道旁投降。將領們有的說應該殺掉秦王。沛公說:「當初懷王派我攻關中,就是認為我能寬厚容人;再說人家已經投降了,又殺掉人家,這麼做不吉利。」於是把秦王交給主管官吏,就向西進入城陽。沛公想留在秦宮中休息,樊噲、張良勸阻,這才下令把秦宮中的貴重寶器財物和庫府都封好,然後退回來駐紮在霸上。沛公召來各縣的父老和有才德有名望的人,對他們說:「父老們苦於秦朝的苛虐法令已經很久了,批評朝政得失的要滅族 ,相聚談話的要處以死刑,我和諸侯們約定,誰首先進入關中就在這裡做王,所以我應當當關中王。現在我和父老們約定,法律只有三條:殺人者處死刑,傷人者和搶劫者依法治罪。其餘凡是秦朝的法律全部廢除。所有官吏和百姓都像往常一樣,安居樂業。總之,我到這裡來,就是要為父老們除害,不會對你們有任何侵害,請不要害怕!再說,我所以把軍隊撤回霸上,是想等著各路諸侯到來,共同制定一個規約。」隨即派人和秦朝的官吏一起到各縣鎮鄉村去巡視。向民眾講明情況。秦地的百姓都非常喜悅,爭著送來牛羊酒食,慰勞士兵。沛公推讓不肯接受,說:「倉庫裡的糧食不少,並不缺乏,不想讓大家破費。」人們更加高興,唯恐沛公不在關中做秦王。
有人遊說沛公說:「秦地的富足是其它地區的十倍,地理形勢又好。現在聽說章邯投降項羽,項羽給他的封號是雍王,在關中稱王。如今要是他來了,沛公您恐怕就不能擁有這個地方了。可以趕快派軍隊守住函谷關,不要讓諸侯軍進來。並且逐步徵集關中的兵卒,加強自己的實力,以便抵抗他們。」沛公認為他的話有道理,就依從了他的計策。十一月中旬,項羽果然率領諸侯軍西進,想要進入函谷關。可是關門閉著。項羽聽說沛公已經平定了關中,非常惱火,就派黥布等攻克了函谷關。十二月中旬,到達戲水。沛公的左司馬曹無傷聽說項羽發怒,想要攻打沛公,就派人去對項羽說:「沛公要在關中稱王,讓秦王子嬰做丞相,把秦宮所有的珍寶都據為己有。「曹無傷想借此求得項羽的封賞。亞父范增勸說項羽攻打沛公,項羽正在犒勞將士,準備次日和沛公會戰。這時項羽的兵力有四十萬,號稱百萬;沛公的兵力有十萬,號稱二十萬,實力抵不過項羽。恰巧項伯要救張良,使他不至於與沛公一起送死,趁夜來沛公軍營見張良,因而有機會讓項伯向項羽說了一番道理,項羽這才作罷。次日沛公帶了百餘名隨從騎兵驅馬來到鴻門見項羽,向他道歉。項羽說:「這是沛公左司馬曹無傷說的,不然我怎麼會這樣呢?」沛公因為是帶著樊噲、張良去的,才得以脫身返回。回到軍營,立即殺了曹無傷。
項羽於是向西行進,一路屠殺,焚燒了咸陽城內的秦王朝宮室,所經過的地方,沒有不遭毀滅的。秦地的人們對項羽非常失望,但又害怕,不敢不服從他。