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主之所求於民者二：求民為之勞也，欲民為之死也。民之所望于主者三：饑者能食之，勞者能息之，有功者能德之。民以償其二積，而上失其三望，國雖大，人雖眾，兵猶且弱也。若苦者必得其樂，勞者必得其利，斬首之功必全，死事之後必賞，四者既信於民矣，主雖射雲中之鳥，而釣深淵之魚，彈琴瑟，聲鐘竽，敦六博，投高壺，兵猶且強，令猶且行也。是故上足仰，則下可用也；德足慕，則威可立也。
將者必有三隧、四義、五行、十守。所謂三隧者，上知天道，下習地形，中察人情。所謂四義者，便國不負兵，為主不顧身，見難不畏死，決疑不闢罪。所謂五行者，柔而不可卷也，剛而不可折也，仁而不可犯也，信而不可欺也，勇而不可陵也。所謂十守者，神清而不可濁也，謀遠而不可慕也，操固而不可遷也，知明而不可蔽也，不貪于貨，不淫於物，不嚂于辯，不推于方，不可喜也，不可怒也。是謂至于，窈窈冥冥，孰知其情！發必中銓，言必合數，動必順時，解必中揍。通動靜之機，明開塞之節，審舉措之利害，若合符節。疾如廣弩，勢如發矢。一龍一蛇，動無常體，莫見其所中，莫知其所窮。攻則不可守，守則不可攻。
蓋聞善用兵者，必先修諸己，而後求諸人；先為不可勝，而後求勝；修己於人，求勝於敵。己未能治也，而攻人之亂，是猶以火救火，以水應水也。何所能制！今使陶人化而為埴，則不能成盆盎；工女化而為絲，則不能織文錦。同莫足以相治也，故以異為奇。兩爵相與鬥，未有死者也；鸇鷹至，則為之解，以其異類也。故靜為躁奇，治為亂奇，飽為饑奇，佚為勞奇。奇正之相應，若水火金木之代為雌雄也。善用兵者持五殺以應，故能全其勝；拙者處五死以貪，故動而為人禽。
兵貴謀之不測也，形之隱匿也。出於不意，不可以設備也。謀見則窮，形見則制。
故善用兵者，上隱之天，下隱之地，中隱之人。隱之天者，無不制也。何謂隱之天？大寒甚暑，疾風暴雨，大霧冥晦，因此而為變者也。何謂隱之地？山陵丘阜，林叢險阻，可以伏匿而不見形者也。何謂隱之人？蔽之於前，望之於後，出奇行陳之間，發如雷霆，疾如風雨，扌搴巨旗，止鳴鼓，而出入無形，莫知其端緒者也。故前後正齊，四方如繩，出入解續，不相越凌，翼輕邊利，或前或後，離合散聚，不失行伍，此善修行陳者也。明於奇正賌、陰陽、刑德、五行、望氣、候星、龜策、禨祥，此善為天道者也。設規慮，施蔚伏，見用水火，出珍怪，鼓噪軍，所以營其耳也。曳梢肆柴，揚塵起堨，所以營其目者，此善為詐佯者也。錞鉞牢重，固植而難恐，勢利不能誘，死亡不能動，此善為充榦者也。剽疾輕悍，勇敢輕敵，疾若滅沒，此善用輕出奇者也。相地形，處次舍，治壁壘，審煙斥，居高陵，捨出處，此善為地形者也。因其饑渴凍暍，勞倦怠亂，恐懼窘步，乘之以選卒，擊之以宵夜，此善因時應變者也。易則用車，險則用騎，涉水多弓，隘則用弩，晝則多旌，夜則多火，晦冥多鼓，此善為設施者也。凡此八者，不可一無也，然而非兵之貴者也。
夫將者，必獨見獨知。獨見者，見人所不見也；獨知者，知人所不知也。見人所不見，謂之明；知人所不知，謂之神。神明者，先勝者也。先勝者，守不可攻，戰不可勝，攻不可守，虛實是也。上下有隙，將吏不相得，所持不直，卒心積不服，所謂虛也。主明將良，上下同心，氣意俱起，所謂實也。若以水投火，所當者陷，所薄者移，牢柔不相通而勝相奇者，虛實之謂也。故善戰者不在少，善守者不在小，勝在得威，敗在失氣。夫實則鬥，虛則走，盛則強，衰則北。吳王夫差地方二千里，帶甲七十萬，南與越戰，棲之會稽，北與齊戰，破之艾陵，西遇晉公，禽之黃池，此用民氣之實也。其後驕溢縱慾，拒諫喜諛，憢悍遂過，不可正喻，大臣怨懟，百姓不附，越王選卒三千人，禽之干隧，因制其虛也。夫氣之有虛實也，若明之必晦也。故勝兵者非常實也，敗兵者非常虛也。善者能實其民氣，以待人之虛也；不能者虛其民氣，以待人之實也。故虛實之氣，兵之貴者也。
