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令起兵擊軌。吐谷渾為鮮卑支族，建牙西域，隨時叛服靡常，煬帝嘗遣將出征，部酋伏允，敗奔黨項，有子順曾入質隋朝，留居長安，隋末大亂，伏允收還故地，唐高祖與他連和，遣歸質子，伏允甚喜，願奉朝貢。至得高祖書，即發兵進逼河西，軌不得不出兵防禦，國內未免空虛。軌有屬將安修仁，受軌命為戶部尚書，與吏部尚書梁碩有隙，軌子仲琰，亦因碩傲不為禮，與修仁朋比譖碩，軌竟將碩鴆死。
碩嘗助軌有功，自被鴆死後，群下多懷疑懼，陰生貳心。修仁兄安興貴，卻在唐為官，嘗與修仁通書，得知河西虛實，於是上書唐廷，願詣涼州招軌。高祖召問興貴道「軌據有河西，僭稱皇帝。豈汝口舌所能下？」興貴道：「臣家居涼州，頗有宿望，為民夷所附。
弟修仁現在軌下，得軌信任，軌若聽臣，不必說了，否則臣伺隙以圖，亦無不濟。」高祖乃遣令西行，不數日已到涼州，由修仁替他先容，得進任左右衛大將軍。修仁因說軌道：「涼州偏僻，財力凋敝，雖有勝兵十萬，無險可扼，終難成事。且西北與戎狄為鄰，非我族類，必為我患。
今唐室席據京師，略定中原，戰必勝，攻必取，混一區宇，便在目前，若舉河西地歸唐，唐必世予封爵，就是漢朝竇融，也未足比擬了。」軌遲疑半晌，方奮然道：「唐為東帝，我豈不得為西帝？汝今從東來，莫非為唐做說客麼？」興貴忙謝道：「古人有言，『富貴不歸故鄉，如衣錦夜行。』今同宗均蒙委任，何敢生異？不過愚見所及，略表區區，可行與否，仍候鈞裁！」軌乃無言。興貴退出，即與修仁暗結諸胡，裡應外合，踏破大涼城。
軌戰敗被擒，由興貴兄弟，囚軌入都。高祖責他倔強，命斬西市，授興貴兄弟為左右武侯大將軍，各賜田宅及金帛，河西遂平，總計李軌興亡，只隔三年。鄧曉釋出獄中，入朝謝恩，舞蹈稱慶。高祖正色道：「汝非涼國使臣麼？國亡不慽，主死不悲，乃反欲取悅朕心，奸佞可知！汝事軌不忠，尚肯盡心事朕麼？」言畢，將曉斥退，可見馬屁亦不易拍。
曉赧顏自去。
高祖已無西顧憂，樂得鋭圖東略，偏沈法興僭號毗陵，自稱梁王，李子通僭號江都，自稱吳帝，真個是一波才平，一波又起。劉武周又猖獗得很，屢寇并州，齊王元吉，力不能拒，添了一個行軍總管裴寂，總道他老成練達，決勝無疑，誰知他一敗塗地，反把那晉州以北的城鎮，盡行失去。那齊王元吉，聞敗驚心，夜攜妻妾奔還長安，好好一座太原城，平白地讓與劉武周，險些兒將河東一帶，拱手畀人，這豈非出人意外麼？看官欲知唐軍敗狀，且先說明劉武周來歷。折入劉武周，也不肯使一直筆。
武周祖籍瀛州，隨父匡徙居馬邑，少善騎射，喜交豪傑，兄山伯嘗詈辱道：「汝擇交不慎，必覆吾宗。」武周竟赴洛陽，投入隋太仆楊義臣帳下，後隨煬帝征遼，得補校尉。未幾返至馬邑，太守王仁恭愛他驍勇，令統帳下親卒，隨侍左右，日久相狎，與仁恭侍兒有染，情好日深，他恐事發被誅，索性先下手為強，密結裡中惡少年，入殺仁恭，持首出徇郡中，無人敢動。姦淫好殺，怎得有好結果。
當下開倉賑窮，收得徒眾萬餘人，自稱太守，雁門丞陳孝意，虎賁郎將王智辯，合兵往攻，被他擊敗，乘勝入汾陽宮，掠得宮人，獻與突厥。突厥報以良馬，並贈狼頭纛一面，立他為定揚可汗，他遂僭稱皇帝，改元天興。適易州賊帥宋金剛，有眾萬餘，與魏刀兒連結。刀兒為竇建德所滅，金剛往援，也為所敗，乃率殘眾投奔武周，武周大喜，封為宋王，委以兵事。
金剛亦喜得知遇，願效馳驅。武周有妹及笄，尚未適人，此時正在擇婿，金剛獨出去故妻，做了自薦的毛遂，武周方有意籠絡，允把妹子嫁給了他。盜賊心腸，不謀而合。他遂勸武周進圖晉陽，南向爭天下。
武周命為西南道大行台，統兵三萬入寇，破榆次，拔介州，進攻并州及太原。唐左武衛大將軍姜寶誼，及行軍總管李仲文，出師往剿，俱為所擄。寶誼被殺，仲文逃歸。齊王元吉一再告急，高祖乃遣裴寂往征。
寂引軍至介休，駐營度索原，汲飲澗水。金剛遏住上流，寂軍無水可飲，移營他就。倉猝間為敵所乘，竟至全營潰亂，散亡略盡。寂一日一夜，奔回晉州。
元吉大懼，召司馬劉德威入議，德威也無法可施，勉強說了一個「守」字。元吉佯囑德威道：「汝率老幼守城，我領強兵出戰。」德威唯唯而出。誰意元吉託詞出兵，夜間挈着妻妾，一溜煙的逃歸長安。
補敘已完，下段是承接文字。於是宋金剛攻入晉州，劉武周攻入并州及太原。總管裴寂，日日退兵。寇鋒直逼絳州，陷入龍門，未幾又陷入澮州。
澮州附近，為虞泰二州，當然吃緊。寂並不往防，但絡繹發使，促州吏收民入城，焚民積聚。民驚擾愁怨，群思為亂。夏縣民呂崇茂，乘勢聚眾，起應武周，自稱魏王，四出劫掠。
寂連得警報，只好往剿崇茂，偏部下都不耐戰，一經對壘，便有退志。崇茂鼓眾殺來，眼見得寂軍倒退，紛紛潰散，寂也飛馬逃回，沒奈何拜本乞援。高祖令永安王李孝基，與陝州總管于筠，內史侍郎唐儉等，助剿崇茂，一面發出手敕，飭關中守將，嚴行堵禦，所有河東一帶，暫行棄置。
