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趙高勸說二世道：「先帝登位治理天下時間很久，所以群臣不敢做非分之事，不敢進言異端邪說。現在陛下正年輕，剛登皇位，怎麼能跟公卿在朝廷上議決大事呢？事情如果有錯誤，就讓群臣看出了自己的弱點。天子稱「朕」，朕既然有徵兆的意思，本來就是不讓別人聽到他的聲音。」於是二世經常居住在深宮之內，只跟趙高一個人決定各種事情。從這以後公卿很少有機會朝見皇上，各地起義的人更多了，關中軍隊被征發到東邊去攻打起義軍的一直沒有停止。右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫進諫說：「關東各路盜賊紛紛而起，朝廷派兵前去誅討，殺死的人很多，然而還不能平息。盜賊多都是因為戌邊、運輸、勞作的事情太勞苦，賦稅太重。我們請求暫停阿房宮的修建，減少戌邊兵役和運輸徭役。」二世說：「我聽韓子說：『堯、舜用柞木做椽子，不進行砍削加工，用蘆葦茅草蓋屋頂不修剪，吃飯用瓦碗，喝水用瓦罐，即使是看門人的供養，也不會比這再儉薄了。禹平鑿龍門，疏通大夏，疏導黃河淤積停滯之水，引水入海，親自拿著杵和鍬，小腿上的毛都被磨光了，即使是奴隸的勞苦，也不會比這再厲害了。』人們之所以看重享有天下，就是為了能縱慾而為，盡情享受，做君主重要的是修明法制，這樣，臣下就不敢幹壞事，就能統治天下了。虞、夏的君主，地位尊貴，做了天子，卻身處窮苦境地，為百姓作出犧牲，這還有什麼值得學習呢？天下被稱為萬乘（ｓｈeｎｇ，勝）之主，擁有萬輛兵車，我身居萬乘之高位，卻沒有萬乘的實際，我要建造千乘之車駕，設立萬乘之徒屬，讓實際跟我的名號相副。再說，先帝出身於諸侯，兼併了天下，天下已經平定，對外排除四方外族以安定邊境，對內修建宮室來顯示成功的得意，你們都看到了先帝功業已經就序。而現在我登位兩年的時間，盜賊紛起，你們不能禁止，又想要終止先帝所要做的事情。這樣做，對上不能報答先帝，其次也是不為我盡忠盡力，你們還憑什麼身處高位呢？」於是把馮去疾、李斯、馮劫下交給獄吏，審訊追究三人的其他罪過。馮去疾、馮劫說：「將相不能受侮辱。」自殺了。李斯結果被囚受刑。
二世三年（前
207），章邯等率兵包圍了巨鹿，楚國上將軍項羽率領楚兵前去援救巨鹿。冬天，趙高擔任丞相，終於判決殺了李斯。夏天，章邯等作戰多次敗退，二世派人去譴責章邯，章邯害怕了，就派長史司馬欣回京匯報情況，請求指示。趙高既不接見，也不信任。司馬欣害怕了，趕緊逃離，趙高派人去追，沒有追到。司馬欣見到章邯說：「趙高在朝廷中掌權，將軍您有功是被殺，無功也是被殺。」這時，項羽加緊進攻秦軍，俘虜了王離，章邯等人就率兵投降了諸侯。八月己亥日，趙高想要謀反，恐怕群臣不聽從他，就先設下計謀進行試驗，帶來一隻鹿獻給二世，說：「這是一匹馬。」二世笑著說：「丞相錯了，把鹿說成是馬。」問左右大臣，左右大臣有的沉默，有的故意迎合趙高說是馬，有的說是鹿，趙高就在暗中假借法律陷害那些說是鹿的人。以後，大臣們都畏懼趙高。
趙高以前多次說：「關東的盜賊成不了什麼氣侯。」後來項羽在鉅鹿城下俘虜了王離等人並繼續前進，章邯等人的軍隊多次敗退，上書請求增援，燕國、趙國、齊國、楚國、韓國、魏國都自立為王，從函谷關往東，大抵全部背叛了秦朝官吏而響應諸侯，諸侯都率兵西進。沛公率領幾萬人屠滅了武關，派人來跟趙高秘密接觸。趙高害怕二世發怒，誅殺加害自身，就謊稱有病不去朝見皇上。二世夢見一隻白虎咬了他車駕的驂（ｃ□ｎ，參）馬，他殺了那只白虎，但心中不樂，覺得奇怪，就去問解夢的人。解夢人卜得卦辭說：「涇水水神在作怪。」二世就在望夷宮齋戒，想要祭祀涇水水神，把四匹白馬沉入涇水。二世派人以起義者日益逼近的事譴責趙高。趙高恐懼不安，就暗中跟他的女婿咸陽縣令閻樂、他的弟弟趙成商量說：「皇上不聽勸諫，如今事態危急，想要把罪禍推給咱們家族。我想另立天子，改立公子嬰。子嬰仁愛謙下，百姓都擁護他的話。」就讓郎中令作內應，謊稱有大盜，命令閻樂召集官吏發兵追捕，又劫持了閻樂的母親，安置到趙高府中當人質。派閻樂帶領官兵一千多人在望夷宮殿門前，捆綁上衛令僕射，喝問道：「盜賊從這裡進去了，為什麼不阻止？」衛令說：「皇宮周圍警衛哨所都有衛兵防守，十分嚴密，盜賊怎麼敢進入宮中？」閻樂就斬了衛令，帶領官兵徑直衝進去，一邊走一邊射箭，郎官宦官大為吃驚，有的逃跑，有的格鬥，格鬥的就被殺死，被殺死的有幾十人。郎中令和閻樂一同衝進去，用箭射中了二世的帷帳。二世很生氣，召喚左右的人，左右的人都慌亂了不敢動手。旁邊有一個宦官服侍著二世不敢離開。二世進入內宮，對他說：「您為什麼不早告訴我，竟到了現在這種地步！」宦官說：」為臣不敢說，才得以保住性命，如果早說，我們這班人早就都被您殺了，怎能活到今天？」閻樂走上前去歷數二世的罪狀說：「你驕橫放縱、肆意誅殺，不講道理，天下的人都背叛了你，怎麼辦你自己考慮吧！」二世說：「我可以見丞相嗎？」閻樂說：「不行。」二世說：「我希望得到一個郡做個王。」閻樂不答應。又說：「我希望做個萬戶侯。」還是不答應。二世又說：「我願意和妻子兒女去做普通百姓，跟諸公子一樣。」閻樂說：「我是奉丞相之命，為天下人來誅殺你，你即使說了再多的話，我也不敢替你回報。」於是指揮士兵上前。二世自殺。
閻樂回去稟報趙高，趙高就召來了所有的大臣和公子，把殺死二世的情況告訴了他們。趙高說：「秦國本來是個諸侯國，始皇統治了天下，所以稱帝。現在六國又各自立了王，秦國地盤越來越小，竟然還憑著個空名稱皇帝，這不合適。應像過去一樣稱王，才合適。」於是立二世兄長的兒子嬰為秦王。按照平民的葬儀把二世埋葬在杜南宜春苑中。讓子嬰齋戒，到宗廟去拜祖先，接受國王印璽。齋戒五天後，子嬰跟他的兩個兒子商議說：「丞相趙高在望夷宮殺了二世，害怕大臣們殺他，就假裝按照道義立我為王。我聽說趙高竟與楚國約定，滅掉秦宗室後他在關中稱王。現在讓我齋戒，朝見宗廟，這是想趁著我在廟裡把我殺掉。我推說生病不能前往，丞相一定會親自來，他來了就殺掉他。」趙高派人去請子嬰，前後去了好幾趟，子嬰卻不走，趙高果然親自去請。說：「國家大事，王為什麼不去呢？」子嬰於是在齋宮殺了趙高，殺死趙高家三族，在咸陽示眾。子嬰做秦王四十六天，楚將沛公打敗秦軍進入武關，接著就到了霸上，派人去招降子嬰。子嬰用絲帶繫上脖子，駕著白車白馬，捧著天子的印璽符節，在軹道亭旁投降。沛公於是進入咸陽，封了宮室府庫，回師駐紮在霸上。過了一個多月，各路諸侯的軍隊也到了，項羽是各路諸侯的盟主，殺了子嬰和秦公子宗室所有的人。隨後屠戮咸陽，焚燒宮室，俘虜宮女，沒收秦宮的珍寶財物，跟各路諸侯一起分了。滅掉秦王朝之後，把原來秦國的地盤劃成三份各自為王，就是雍王、塞王、翟王，號稱三秦。項羽為西楚霸王，主持分割天下，賜封諸侯王，秦朝終於滅亡了。此後五年，天下統一於漢。
太史公說：秦朝的祖先伯益，在唐堯、虞舜的時候，曾經建立功勳，被封給土地，受賜姓嬴。到夏朝、商朝時衰落了。到周朝衰落的時候，秦國興起，在西部邊境建起城邑。從穆公即位以來，逐漸蠶食諸侯，最終成就了始皇。始皇自以為功業比五帝偉大，地盤比三王寬廣，就認為跟五帝、三王相比是羞恥。賈生評論的話說得多好啊！他說：
