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秦朝兼併了諸侯，山東有三十多個郡，修築渡口關隘，佔據著險要地勢，修治武器，守護著這些地方。然而陳涉憑著幾百名散亂的戌卒，振臂大呼，不用弓箭矛戟等武器，光靠鋤把和木棍，雖然沒有給養，但只要看到有人家住的房屋就能吃上飯，縱橫馳騁天下，所向無敵。秦朝險阻之地防守不住了，關卡橋樑封銷不封了，長戟刺不了，強弩射不了。楚軍很快深入境內，鴻門一戰，竟然連籬笆一樣的阻攔都沒有遇到。於是山東大亂，諸侯紛紛起事，豪傑相繼立王。秦王派章邯率兵東征，章邯得此機會，就憑著三軍的眾多兵力，在外面跟諸侯相約，做交易，圖謀他的主上。大臣們不可信用，從這件事就可以看出來了。子嬰登位，最終也不曾覺悟，假使子嬰有一般君主的才能，僅僅得到中等的輔佐之臣，山東地區雖然混亂，秦國的地盤還是可以保全的，宗廟的祭祀也不會斷絕。
秦國地勢有高山阻隔，有大河環繞，形成堅固防禦，是個四面都有險要關塞的國家。從穆公以來，一直到秦始皇，二十多個國君，經常在諸侯中稱雄。難道代代賢明嗎？這是地位形勢造成的呀！再說天下各國曾經同心合力進攻秦國。在這種時候，賢人智士會聚，有良將指揮各國的軍隊，有賢相溝通彼此的計謀，然而被險阻困住不能前進，秦國就引誘諸侯進入秦國境內作戰，為他們打開關塞，結果山東百萬軍隊敗逃崩潰。難道是因為勇氣、力量和智慧不夠嗎？是地形不利，地勢不便啊。秦國把小邑並為大城，在險要關塞駐軍防守，把營壘築得高高的而不輕易跟敵方作戰，緊閉關門據守險塞，肩扛矛戟守衛在那裡。諸侯們出身平民，是為了利益聯合起來，並沒德高望眾而未居王位者的德行。他們的交往不親密，他們的下屬不親附。名義上是說滅亡秦朝，實際上是為自己謀求私利。他們看見秦地險阻難以進犯，就必定退兵。如果他們能安定本土，讓人民休養生息，等待秦的衰敗，收納弱小，扶助疲睏，那麼憑著能對大國發號施令的君主，就不用擔心在天下實現不了自己的願望了。可是他們尊貴身為天子，富足擁有天下，自己卻遭擒獲，這是因為他們挽救敗亡的策略錯誤啊。
秦王滿足一己之功，不求教於人，一錯到底而不改變。二世承襲父過，因循不改，殘暴苛虐以致加重了禍患。子嬰孤立無親，自處危境，卻又柔弱而沒有輔佐，三位君主一生昏惑而不覺悟，秦朝滅亡，不也是應該的嗎？在這個時候，世上並非沒有深謀遠慮懂得形勢變化的人士，然而他們所以不敢竭誠盡忠，糾正主上之過，就是由於秦朝的風氣多有忌諱的禁規，忠言還沒說完而自己就被殺戮了。所以使得天下之士只能側著耳朵聽，重疊雙腳站立，閉上嘴巴不敢說話。因此，三位君主迷失了路途，而忠臣不敢進諫言，智士不敢出主意，天下已經大亂，皇上還不知道，難道不可悲嗎？先王知道壅塞不通就會傷害國家，所以設置公卿、大夫和士，來整治法律設立刑罰，天下因而得到治理。強盛的時候，禁止殘暴誅討叛亂，天下服從；衰弱的時候，五霸為天子征討，諸侯也順從；土地被割削的時候，在內能自守備，在外還有親附，社稷得以保存。所以秦朝強盛的時候，繁法嚴刑，天下震驚；等到它衰弱的時候，百姓怨恨，天下背叛。周朝的公、侯、伯、子、男五等爵位合乎根本大道，因而傳國一千多年不斷絕。而秦朝則是本末皆失，所以不能長久。由此看來，安定和危亡的綱紀相距太遠了！俗話說『前事不忘，後事之師』（過去的經驗教訓不忘記，就是以後做事的借鑒）。因此君子治理國家，考察於上古的歷史，驗證以當代的情況，還要通過人事加以檢驗，從而瞭解興盛衰亡的規律，詳知謀略和形勢是否合宜，做到取捨有序，變化適時，所以歷時長久，國家安定。
秦孝公佔據了殽山和函谷關的險固地勢，擁有雍州的土地，君臣牢固防守，窺伺著周朝王室以圖奪取政權，心懷席捲天下、包舉宇內的意圖，有著囊括四海、併吞八方的雄心。那時候，商君輔佐他，對內建立法令制度，致力於農耕和紡織，修治防守和攻戰的器械設備，對外實行連衡，挑起諸侯之間的爭鬥，於是秦國人僅以舉手之勞就取得了西河以外的土地。
孝公死後，惠王、武王繼承原有的基業，遵循孝公留下來的策略，向南兼併了漢中，向西奪得了巴、蜀，向東割取了肥沃的土地，佔據了險要的郡縣。諸侯害怕了，舉行盟會來商議削弱秦國，不吝惜珍奇的器物、貴重的財寶和肥美的土地，用來招請天下賢士，實行合縱，締約結交，互相聯合，結成一體。在這個時候，齊國有孟嘗君，趙國有平原君，楚國有春申君，魏國有信陵君。這四君子，個個明智忠信，寬仁愛人，尊重賢士，重用能人，他們結約合縱，拆散連橫，聚合起韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山等國的眾多軍隊。這時候六國的謀士有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫這些人給他們謀劃，有齊明、周最、陳軫、昭滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅這些人為他們溝通各國的意見，有吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢這些人為他們統率軍隊。他們曾經憑著十倍於秦國的土地，用上百萬的軍隊，去攻打函谷關進攻秦國。秦國敞開關門把敵人放進來打，九國的軍隊卻退縮奔逃，不敢前進。秦國沒有損失一枝箭、丟一個箭頭的耗費，各國諸侯就已經疲睏不堪了。因此合縱離散了，盟約解除了，爭著割讓地盤以侍奉秦國。這就使得秦國有充足的力量利用各國疲睏的機會去制服他們，追逐敗逃之敵，殺人上百萬，屍體遍地；鮮血流成河，可以漂起盾牌。秦國乘著有利的形勢，控制了天下，切割諸侯土地，使得強國請求歸服，弱國入秦朝拜。王位傳到孝文王、莊襄王，他們在位的時間很短，國家沒有什麼大事。
到了秦始皇，繼承了六代先人留下來的功業，舉起長鞭駕馭各國，吞併東周、西周，滅亡諸侯，登臨皇帝之位，統一了整個天下，用刑罰殘酷統治全國，聲威震動四海。又向南奪取了百越的土地，改設成桂林、象郡。百越的君長低著頭，繫上脖頸，把性命交付給秦國官吏。於是派蒙恬在北方修築長城戌守邊防，驅趕匈奴使它後退七百多里，匈奴人不敢南下牧馬，六國之士不敢張弓報仇。於是廢棄了先王的治國之道，焚燬了百家的書籍著作，對百姓實行愚民政策。拆毀名城，殺戮豪傑，收繳天下兵器，聚集到咸陽，銷毀兵刃，熔化樂器，用它們做成十二尊銅人，以削弱百姓的反抗力量。然後據守華山當作城牆，憑借黃河當作壕溝，上據萬丈高城，下臨無底深溝，以此作為堅固的屏障。有優秀的將領、強勁的弓弩把守著險關要塞，有忠信的大臣，又有精銳的部隊，擺開了銳利武器，誰人能奈我何？天下已經安定。秦始皇的心理，以為關中那樣堅固，有如千里長的銅鑄城牆，是子子孫孫作帝王的萬世基業。
始皇死後，他的餘威仍然震懾著風俗各異的邊遠地區。陳涉不過是個破甕做窗戶、繩子捆門樞的貧寒人家子弟，是個為人耕田的雇農，被征服役的戌卒，才能趕不上中等人，沒有仲尼、墨翟（ｄi，狄）的賢能，沒有陶朱、猗頓的富有，出身於士卒行伍，起事於田間村野，帶著疲勞渙散的士兵，領著幾百人的徒眾，轉過身來攻打秦朝。砍下樹枝做武器，舉起竹竿當旗幟，天下的人像雲彩一樣地聚集成群，像回聲一樣響應起義，背負乾糧，像影不離身一樣跟隨著他，山東地區的豪傑俊士，於是同時起來誅滅了秦朝王族。
